綿陽市市屬國(guó)有企業投資管控工作指引

一(yī / yì ／yí)、适用範圍

（一(yī / yì ／yí)）本指引作爲(wéi / wèi)《綿陽市市屬國(guó)有企業投融資及擔保管理暫行辦法》（綿府發〔2023〕1号）（以(yǐ)下簡稱“暫行辦法”）的(de)補充，所提及的(de)投資爲(wéi / wèi)納入《暫行辦法》規定範圍内的(de)投資行爲(wéi / wèi)，本意見與《暫行辦法》規定不(bù)符的(de)以(yǐ)《暫行辦法》或《暫行辦法》修訂後的(de)最新版本的(de)規定爲(wéi / wèi)準。

（二）按照實質重于(yú)形式原則進一(yī / yì ／yí)步明晰界定投資行爲(wéi / wèi)，出(chū)資企業不(bù)得設置多層架構或特殊交易結構規避投資監管：

1.固定資産投資包括：基本建設、技術改造（對原有固定資産進行必要(yào / yāo)的(de)維修、維護項目除外）、購置不(bù)動産等；無形資産投資包括：購買專利權、非專利技術、商标權、特許（經營）權、探礦權、采礦權、産能指标、能耗指标、土地(dì / de)使用權等。

2.市屬國(guó)有參股企業非同比例減資導緻市屬國(guó)有企業（以(yǐ)下簡稱“市屬國(guó)企”）增加标的(de)企業股權比例的(de)行爲(wéi / wèi)視同股權投資行爲(wéi / wèi)。

3.市屬國(guó)企與其他(tā)合作方合資新設公司，合作方以(yǐ)持有其他(tā)公司股權出(chū)資的(de)行爲(wéi / wèi)以(yǐ)及市屬國(guó)企與合作方合資新設公司後，合作方以(yǐ)持有其他(tā)公司股權與市屬國(guó)企共同向新設公司增資的(de)行爲(wéi / wèi)，視同股權投資行爲(wéi / wèi)。

4.通過承接債務等方式實現合并或實際控制境内外标的(de)企業的(de)交易行爲(wéi / wèi)，視同股權收購投資行爲(wéi / wèi)。

二、總體要(yào / yāo)求

出(chū)資企業應當根據國(guó)家、省、市關于(yú)投資管理的(de)有關規定和(hé / huò)要(yào / yāo)求，建立健全投資前、中、後各階段的(de)重點領域系統化管控制度，确保流程遵循與實質到(dào)位相結合、決策規範與風險控制相協調、市場規則與國(guó)資監管相統一(yī / yì ／yí)，出(chū)資企業要(yào / yāo)根據投資行爲(wéi / wèi)的(de)目标、方式、管控等重點，結合實際情況，把握以(yǐ)下重點方向：

（一(yī / yì ／yí)）投前要(yào / yāo)重點把握投資行爲(wéi / wèi)所涉及的(de)戰略規劃及定位匹配性、投資标的(de)的(de)實際價值、投資風險研判及風險防控措施、注冊資本與股權結構、投資标的(de)及合作對象選擇、投資主體的(de)能力水平等方面，科學充分做好研判工作。

（二）投中要(yào / yāo)重點把握投資行爲(wéi / wèi)所涉及的(de)合同履約、公司治理安排的(de)設置、各方股東的(de)出(chū)資義務等方面，維護出(chū)資人(rén)合法權益。

（三）投後要(yào / yāo)重點把握投資行爲(wéi / wèi)所涉及的(de)投資項目、投資收

（并）購（含參股）标的(de)企業的(de)運營情況、投後評價等方面，實現既定投資目标。

三、投前管控重點

（一(yī / yì ／yí)）戰略規劃及定位匹配性

1.出(chū)資企業圍繞全市重點産業和(hé / huò)戰略性新興産業加強投資布局，根據全市發展戰略及企業發展戰略規劃，結合企業所在(zài)行業情況和(hé / huò)自身資産情況、經營狀況，對相關産業、相關企業（收并購類投資）進行長期研究跟蹤，持續了(le／liǎo)解産業特性、技術趨勢、行業競争格局以(yǐ)及進入壁壘等情況。其中，競争性企業應當圍繞出(chū)資企業整體戰略規劃形成并購戰略，明确短期及中長期并購方向，并購交易動機應當圍繞并購戰略開展，重點突出(chū)“提升核心競争力”、産業鏈整合、價值鏈提升、“尋找第二增長曲線”等核心戰略目标。市屬國(guó)企應結合投資目的(de)，穩妥開展跨界并購，跨界并購要(yào / yāo)适當控制跨度，應當和(hé / huò)主業資源整合及所熟悉行業有一(yī / yì ／yí)定相關性。

2.競争性企業要(yào / yāo)突出(chū)主業開展投資，重點評估投資是(shì)否與企業主業有直接關聯、是(shì)否符合企業主業相關産業或技術發展趨勢、能否與企業現有資産形成互補或支撐、能否解決企業主業發展的(de)瓶頸等。功能性企業市場化投資要(yào / yāo)突出(chū)市場化轉型，重點評估是(shì)否能夠提升企業資産質量、優化資産結構，是(shì)否能夠提升企業現金流水平。公益類企業投資要(yào / yāo)突出(chū)保障民生、服務社會、提供公共産品和(hé / huò)服務，重點評估是(shì)否能夠提升服務和(hé / huò)保供能力。

3.出(chū)資企業開展投資要(yào / yāo)突出(chū)可持續性，非特殊原因原則上(shàng)不(bù)得投資對企業可持續發展帶來(lái)較大(dà)負面影響的(de)投資，包括導緻企業現金流或再融資困難、脫離企業管控能力水平等。

（二）全面深入開展盡職調查

收（并）購類投資決策前應當開展必要(yào / yāo)的(de)盡職調查，對投資标的(de)的(de)盡職調查包括法律、财務、運營（業務）、人(rén)力資源（可與運營盡職調查合并開展）等盡職調查。出(chū)資企業對盡職調查報告要(yào / yāo)進行審核，并建立完善盡職調查報告複核機制，明确複核意見。其中，報國(guó)資監管機構審核（審批）或備案（報告）的(de)投資項目在(zài)按照相關規定報送盡職調查報告材料時(shí)，須附盡職調查報告審核表。

1.法律盡職調查一(yī / yì ／yí)般包括但不(bù)限于(yú)：主體資格及存續合法性、公司設立與曆史沿革、标的(de)企業權屬情況、限售安排及獨立性、出(chū)資情況、股權結構與股東權利義務、股權質押、公司治理、關聯交易、同業競争、主要(yào / yāo)資産權屬及證照情況、重大(dà)債權債務及對外借貸和(hé / huò)抵押擔保情況、重大(dà)資産變化及資産重組、重大(dà)合同、涉及訴訟、仲裁及行政處罰、法律風險及潛在(zài)的(de)法律風險因素等。

2.财務盡職調查一(yī / yì ／yí)般包括但不(bù)限于(yú)：财務狀況、資産負債、或有負債、收入費用成本、非經常性損益、關聯交易及往來(lái)、或有事項或表外負債（含隐性福利、潛在(zài)損失等）、資産減值、商譽減值與壞賬準備、經營業績、稅務與會計政策、關聯方非經營性資金占用情況、擔保情況等，避免出(chū)現财務舞弊或粉飾财務報表行爲(wéi / wèi)。

3.運營（業務）盡職調查一(yī / yì ／yí)般包括但不(bù)限于(yú)：标的(de)企業業務發展曆程及未來(lái)發展方向、行業競争格局及未來(lái)發展趨勢、标的(de)企業與同行業競争對手相比核心競争優勢、主要(yào / yāo)技術及未來(lái)發展、戰略與定位、産品與客戶、資源與資質、經營與組織模式、監管環境及安全環保等、原股東依賴、發展前景及協同效應等。

4.人(rén)力資源盡職調查一(yī / yì ／yí)般包括但不(bù)限于(yú)：組織結構和(hé / huò)高層管理團隊、員工結構和(hé / huò)人(rén)力資源體系、關鍵崗位人(rén)才、并購對人(rén)才隊伍穩定性影響、勞動合同和(hé / huò)勞資關系、社保繳納、績效考核及薪酬分析、企業文化、人(rén)力資源合規及人(rén)力資源風險管理等。

（三）加強評估管理

1.出(chū)資企業是(shì)資産評估結果備案審核及使用的(de)責任主體，應當建立健全評估管理制度，明确相關部門及崗位履行資産評估和(hé / huò)備案管理職責，出(chū)資企業對資産評估結果的(de)備案審核權限一(yī / yì ／yí)律不(bù)得下放。

2.市屬國(guó)企應當按照中介機構選聘相關規定，充分考慮評估标的(de)類型和(hé / huò)特點、評估目的(de)，擇優選聘具有相應資質和(hé / huò)經驗的(de)評估機構執業資産評估項目。

3.重大(dà)資産評估項目（報國(guó)資監管機構核準或備案的(de)評估項目及監管企業自主确定的(de)重大(dà)資産評估項目）完成核準、備案後，核準或備案單位、出(chū)資企業資産評估管理部門、評估機構委托方資産評估管理工作人(rén)員，以(yǐ)及參與項目評審的(de)專家（如有）應當對評估機構執業質量進行評價，評價結果作爲(wéi / wèi)出(chū)資企業後續選聘評估機構的(de)重要(yào / yāo)參考依據。

4.出(chū)資企業實施需要(yào / yāo)進行資産評估的(de)投資行爲(wéi / wèi)時(shí)，應當以(yǐ)經核準或備案的(de)評估結果作爲(wéi / wèi)參考依據，結合投資目的(de)、協同效應、交易雙方談判情況等合理确定交易價格，原則上(shàng)收購标的(de)價格不(bù)得高出(chū)評估結果價格10%，出(chū)資企業對于(yú)超出(chū)評估價格的(de)交易價格必須進行充分論證合理性并自擔合規風險。出(chū)資企業應當對高評估增值率的(de)資産評估結果進行嚴格審核，重點審核評估結果所依據的(de)假設和(hé / huò)限制條件的(de)合規性、評估依據的(de)充分性和(hé / huò)可信度、評估參數選取的(de)合理性、評估計算的(de)準确性和(hé / huò)評估結果确定的(de)合理性。市屬國(guó)有控股和(hé / huò)國(guó)有實際控制的(de)上(shàng)市公司要(yào / yāo)謹慎開展跨界高溢價收購，避免并購商譽減值風險。

5.市屬國(guó)企資産評估管理工作人(rén)員應當參與重大(dà)資産評估項目涉及的(de)經濟行爲(wéi / wèi)研究論證、盡職調查結果審核（如有）、評估機構選聘等，必要(yào / yāo)時(shí)對資産評估進行全程跟蹤。

（四）合理确定注冊資本、股權（本）結構，嚴格甄選投資标的(de)及合作對象

1.對于(yú)投資行爲(wéi / wèi)涉及到(dào)合資合作、産權（股權）收購（對外增資）等，出(chū)資企業要(yào / yāo)明确選擇合作方或投資标的(de)方式、過程及結果等情況。

2.合資合作類投資項目要(yào / yāo)加強合作方背景調查，研判合作方投資意願的(de)真實性和(hé / huò)投資能力的(de)可靠性，确保合作方具有出(chū)資能力，避免因合作方出(chū)資不(bù)足承擔連帶責任。

3.市屬國(guó)有企業要(yào / yāo)合理确定新設公司注冊資本，投資新設立公司要(yào / yāo)結合公司業務發展規劃及資金需求确定科學合理的(de)注冊資本規模，避免注冊資本虛高的(de)風險。

4.市屬國(guó)有企業股權投資項目，應當根據長遠發展戰略規劃、行業規範程度、自身風險承受能力、各方利益平衡、項目資金需求、治理結構安排等方面綜合考慮合理設計持股比例。對于(yú)具備條件的(de)标的(de)企業（綜合考慮戰略規劃定位、股權設計、法人(rén)治理結構、業務、管理制度、決策能力、市場環境等方面确定），可通過與合作夥伴共同出(chū)資實現标的(de)企業的(de)股權多元化和(hé / huò)混合所有制，建立有效制衡的(de)法人(rén)治理結構。

5.收（并）購類投資，市屬國(guó)有企業自身缺少并購經驗或爲(wéi / wèi)拓展新業務時(shí)，可考慮采取分步實施的(de)方式，根據實際情況，可考慮初期托管、參股或通過表決權委托、簽訂一(yī / yì ／yí)緻行動人(rén)協議等方式适當減少持股比例，待對标的(de)企業及所在(zài)細分行業進一(yī / yì ／yí)步了(le／liǎo)解後，根據發展需要(yào / yāo)，适時(shí)進行控股收購。

（五）科學充分開展可行性研究

1.出(chū)資企業應認真履行主體責任，加強對可行性研究報告質量的(de)審核把關，建立完善可行性研究報告複核機制，明确複核意見，确保可行性研究報告的(de)真實性、客觀性、科學性。其中，報國(guó)資監管機構審核（審批）或備案（報告）的(de)投資項目在(zài)按照相關規定報送可行性研究報告材料時(shí)，須附審核表。出(chū)資企業自行開展的(de)可行性研究，報告編寫人(rén)員應當簽字。

2.市屬國(guó)企開展的(de)産業類投資，在(zài)進行可行性研究論證時(shí)，應當對投資主體法人(rén)治理、财務、資金、内控、合規等管理能力水平，研發及人(rén)才團隊等方面能力進行充分評估。

3.市屬國(guó)有企業投資決策應充分預計投資風險，在(zài)可行性研究論證中對存在(zài)不(bù)确定性的(de)不(bù)利因素納入整體進行判斷，并明确結論性意見。

4.對于(yú)收并購投資，要(yào / yāo)高度重視自身整合能力及資源保障能力評估，在(zài)投資研究及盡調等階段應當提前研究投後整合工作，并對投後整合工作得出(chū)結論性意見。

5.項目投資收益應不(bù)低于(yú)項目董事會決策前上(shàng)一(yī / yì ／yí)月末的(de)5年期國(guó)債到(dào)期收益率。

6.市屬國(guó)有企業參股公司的(de)投資事項，原則上(shàng)對未充分進行可行性研究論證的(de)投資項目，國(guó)有股東委派的(de)股東代表應當在(zài)決策程序中投反對票，對危及市屬國(guó)有股東權益的(de)，應當根據相關規定及時(shí)提請上(shàng)級管理單位采取相應措施。

7.出(chū)資企業要(yào / yāo)建立可行性研究的(de)跟蹤評價機制，強化對可行性研究的(de)跟蹤校驗，建立可行性研究報告質量評價制度機制并與企業相關業務團隊薪酬考核及中介機構選聘相挂鈎。

四、投中管控重點

（一(yī / yì ／yí)）科學實施投資決策

1.投資決策要(yào / yāo)基于(yú)盡職調查、評估以(yǐ)及可研分析等基礎上(shàng)進行決策。決策的(de)重點内容一(yī / yì ／yí)般包括但不(bù)限于(yú)投資方向是(shì)否合适、具體方案是(shì)否适當、交易價格是(shì)否合理、資金與管理能力是(shì)否匹配、治理架構及權責是(shì)否清晰、相關風險是(shì)否可控等。交易價格高于(yú)評估價值超過10%的(de)及高溢價的(de)評估結果，決策内容還要(yào / yāo)包括對作價依據、高溢價因素以(yǐ)及可能的(de)其他(tā)利益安排等分析與判斷。

2.對于(yú)收購控股權項目應當同步考慮投後整合及管理融合事宜，形成投後整合方案，市屬國(guó)企進行投資決策時(shí)要(yào / yāo)同步研究投後整合方案。整合方案要(yào / yāo)充分考慮行業、市場、運營、管理、人(rén)才、技術、文化等方面及企業自身整合能力和(hé / huò)資源匹配能力進行充分評估分析，重點考慮市場整合、業務整合、技術整合、人(rén)員整合、管理整合、文化整合等，避免過于(yú)強調并購項目機會而(ér)弱化評價分析、忽視整合風險。

3.在(zài)股權投資對治理架構及權責進行決策時(shí)，要(yào / yāo)根據實際情況，充分考慮可行性研究及盡職調查中揭示的(de)主要(yào / yāo)風險，并根據管控要(yào / yāo)求等，提出(chū)股東會、董事會的(de)職權與表決機制，提名或派出(chū)董監事人(rén)員數量與結構以(yǐ)及重要(yào / yāo)财務與業務等的(de)控制等章程内容的(de)修訂意見。參股投資項目也(yě)要(yào / yāo)結合可研及盡調發現的(de)風險同步考慮争取參股股東權利。股權投資項目應當防範其他(tā)股東或其關聯方通過預付采購款、往來(lái)款、業務保證金、貿易定金等各種方式将所投資的(de)标的(de)企業資金抽回或變相抽回，以(yǐ)防範投資風險。

4.出(chū)資企業要(yào / yāo)規範投資決策程序，科學合理設置“三重一(yī / yì ／yí)大(dà)”及黨委前置研究标準。董事會決策要(yào / yāo)形成書面決議，并體現投資方案、風險應對、管控結構、章程修訂意見等内容，董事會決議必須由參與決策的(de)全體董事成員簽名，并記錄表明異議或者提示重大(dà)風險的(de)情況，内部監督機構負責人(rén)列席董事會決策會議。

5.堅持實質重于(yú)形式原則，無保密等特殊原因嚴禁通過設置隐名股東、通過基金（含通過有限合夥企業，下同）作爲(wéi / wèi)投資主體并采用強制回購、多次分散投資等設置特殊交易結構或股權結構等方式規避市屬國(guó)有企業的(de)投資決策審批程序。嚴格規範基金投資，基金投資多用于(yú)财務投資、參股投資，無特殊原因對于(yú)企業發展戰略規劃及未來(lái)長遠發展影響較大(dà)的(de)戰略性投資（包括收并購控股權投資）項目原則上(shàng)不(bù)得通過基金爲(wéi / wèi)主體實施投資。

（二）設置合同約定

市屬國(guó)企根據法規制度、決策意見等簽訂投資合同。

1.投資合同一(yī / yì ／yí)般包括但不(bù)限于(yú)明确交易内容（主體、對象、基準日、價格等）、交割标準與對價給付安排、交易對方資産保證與或有債務處理、過渡期損益歸屬、投後經營管理運作機制、交易期間重大(dà)涉訟未決事項處理、交易各方權利義務轉移安排等内容，收（并）購（增資）股權投資項目，應當設置交易對方的(de)“陳述與保證”類條款，并将陳述與保證内容及相關資料作爲(wéi / wèi)合同附件。市屬國(guó)有企業開展投資一(yī / yì ／yí)般應當由市屬國(guó)有企業及其委托的(de)專業機構起草投資合同。

2.并購類投資項目，交易對方涉及标的(de)同類業務的(de)，投資合同還要(yào / yāo)明确競業禁止約定與違約責任；如基準日至交割日的(de)期間較長，投資合同還要(yào / yāo)明确交割日審計要(yào / yāo)求以(yǐ)及相關的(de)損益歸屬與補償條件。

3.設置業績對賭安排的(de)，投資合同還要(yào / yāo)明确相關的(de)複核或确認、補償兌付标準、方式與擔保措施等内容。

（三）确定治理方式

對于(yú)股權類投資，市屬國(guó)企要(yào / yāo)充分履行股東職責，依法參與投資标的(de)企業法人(rén)治理。

1.市屬國(guó)企應當指派相應管理人(rén)員作爲(wéi / wèi)股東代表出(chū)席股東會，确保對投資标的(de)企業董事會的(de)影響力。一(yī / yì ／yí)般情況下，市屬國(guó)有企業提名推薦或委派的(de)董事人(rén)數占全體股東提名推薦或委派的(de)董事總人(rén)數的(de)比例不(bù)應低于(yú)市屬國(guó)有企業在(zài)投資标的(de)企業的(de)持股比例；市屬國(guó)企應當根據治理考慮及風險防控，結合實際情況，選擇提名推薦或委派适當的(de)人(rén)員擔任投資标的(de)企業監事會成員、高級管理人(rén)員（含财務總監或相關财務負責人(rén)，下同）。

2.市屬國(guó)企提名推薦或委派的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員（以(yǐ)下統稱“提名人(rén)員”）應當具備與投資标的(de)企業相關行業的(de)工作經曆、履行職責所需時(shí)間與精力、良好職業操守、熟悉相關法律法規和(hé / huò)業務規範。不(bù)得提名推薦或委派（接受推薦提名或委派）投資标的(de)企業的(de)其他(tā)股東方（包括其關聯方）或其他(tā)有可能影響市屬國(guó)企股東利益的(de)相關方擔任提名人(rén)員，若提名或委派的(de)董事爲(wéi / wèi)投資标的(de)企業原董事會成員，還需要(yào / yāo)事先對其明确企業管理要(yào / yāo)求并達成一(yī / yì ／yí)緻。

3.市屬國(guó)企應當指派人(rén)員通過股東提案等方式，在(zài)投資标的(de)企業章程中明确股東會、董事會審議的(de)事項以(yǐ)及提名或派出(chū)董監事人(rén)員數量與結構、重要(yào / yāo)财務與業務等控制的(de)修訂内容。提交的(de)股東提案應與出(chū)資企業集體決策形成的(de)書面意見一(yī / yì ／yí)緻。

4.出(chū)資企業要(yào / yāo)建立對投資标的(de)企業、股東代表及所提名董事等相關人(rén)員的(de)重大(dà)事項報告機制，明确報告的(de)事項範圍、時(shí)間要(yào / yāo)求和(hé / huò)報告路徑，确定出(chū)資企業能夠及時(shí)知悉并處理标的(de)投資企業重大(dà)事項，有效防範、評估和(hé / huò)化解風險；建立決策事項落實跟蹤制度和(hé / huò)決策效果評估制度，督促派出(chū)的(de)股東代表和(hé / huò)提名人(rén)員的(de)董事根據既定決策的(de)意見履行職責，事後及時(shí)評估決策效果，不(bù)斷提升決策質量。

五、投後管控重點

（一(yī / yì ／yí)）依法合規行使股東權利，加強并購整合

1.對投資新設、股權收（并）購及對标的(de)企業增資等股權投資，要(yào / yāo)依法合規履行股東知情權。股權收（并）購及對标的(de)企業增資，在(zài)完成交割後要(yào / yāo)對投資标的(de)企業開展必要(yào / yāo)的(de)資産清查，核實資産負債與經營等情況，如發現重大(dà)瑕疵要(yào / yāo)按規定報告并依照法律法規及合同約定等啓動對交易對方的(de)制約措施并确定後續解決方案。

2.市屬國(guó)企應當充分考慮公司發展戰略規劃、投前可行性研究及整合方案等，結合并購目标、并購标的(de)特點、整合難度、風險管控等因素，選取有針對性的(de)整合模式，明确整合節奏及步驟，開展戰略規劃、組織結構、治理機制、人(rén)力資源、資産、業務、财務、文化等方面整合工作，并積極加強與收購方溝通，實現投資目标。

3.對于(yú)收購（包括增資取得）控制權類股權投資，要(yào / yāo)明确投資标的(de)企業發展要(yào / yāo)求和(hé / huò)考核機制，其中中長期規劃應結合投資方案、可行性研究報告、資産整合安排等制定，近期發展計劃至少與可研報告、投資方案等基本一(yī / yì ／yí)緻，考核機制應達到(dào)鼓勵合規、穩健經營與長期有效目的(de)。

4.對于(yú)收購（包括增資取得）控制權類股權投資，市屬國(guó)有企業要(yào / yāo)根據國(guó)家、省、市相關國(guó)有資産監管制度規定，結合出(chū)資企業内控管理制度規定及公司治理實際情況等，推動投資标的(de)企業建立健全“三重一(yī / yì ／yí)大(dà)”、投融資、擔保、全面預算、資産與資金管理、關聯交易、招投标、物資采購等财務、業務内控與風險管理制度，建立健全履職評價與責任追究制度，對損害國(guó)有股東合法權益導緻出(chū)現經營風險或者違法違規問題的(de)人(rén)員依法追究責任。

5.對于(yú)收購（包括增資取得）控制權類投資，市屬國(guó)有企業要(yào / yāo)根據國(guó)家、省、市相關國(guó)有資産監管制度規定及市屬國(guó)有企業内控管理制度規定等，建立健全對投資标的(de)企業的(de)内部監督和(hé / huò)外部審計機制。

（二）開展投後管理及評價

市屬國(guó)有企業要(yào / yāo)定期分析投資标的(de)的(de)實際運行情況并實施應對。

（1）對收（并）購（增資）較爲(wéi / wèi)成熟企業的(de)股權投資，要(yào / yāo)對已投資運行超過一(yī / yì ／yí)個(gè)完整會計年度的(de)投資标的(de)企業實施投資後評估，包括但不(bù)限于(yú)可行性研究報告的(de)戰略目标、經濟效益與風險識别等内容完成情況及影響因素等。對于(yú)收（并）購（增資）初創類企業、投資新設公司的(de)投資項目，要(yào / yāo)在(zài)投後三年内開展投資後評估，包括但不(bù)限于(yú)項目未來(lái)發展、行業發展趨勢、技術、市場等方面進行研究論證，對繼續持有或減持股權形成明确意見。固定資産投資項目在(zài)完成資産交割、相關資産驗收等三年内完成投資後評價。

投後評估等發現企業經營管理人(rén)員存在(zài)違反規定未履行或未正确履行職責情況的(de)，按照相關制度開展責任追究；中介機構在(zài)審計、盡職調查等工作中存在(zài)重大(dà)疏漏導緻标的(de)評估價值與實際偏離度較大(dà)的(de)，将中介機構納入審慎使用名單，嚴重的(de)實施進入限制并追究相應責任。

（2）市屬國(guó)企應當高度重視投後賦能及協同，加強戰略協同、技術協同、人(rén)才協同、渠道(dào)協同、采購協同等，在(zài)重點推動“開源”式增量協同基礎上(shàng)，積極推進“節流”式降低成本協同。

（3）市屬國(guó)企應當定期對投資形成的(de)商譽開展減值分析，對較長時(shí)期内無法達到(dào)預期經營目标的(de)投資标的(de)企業開展原因診斷并提出(chū)改進建議。

（4）對設置有業績對賭安排的(de)投資項目，根據事前的(de)約定，組織開展資産實際盈利與利潤預測差異情況的(de)專項複核，确定約定實現與補償兌付等。

（5）市屬國(guó)企應當充分重視市國(guó)資委對相關投資項目出(chū)具的(de)提示函、意見函等所揭示的(de)相關風險，并在(zài)開展投後評價時(shí)，将其納入評價範圍，明确相關風險是(shì)否發生以(yǐ)及所采取的(de)風險防控措施。

六、其他(tā)相關管控要(yào / yāo)求

（一(yī / yì ／yí)）加強投資組織體系建設

出(chū)資企業要(yào / yāo)建立科學的(de)投資組織體系，充分發揮董事會下設專業委員會的(de)組織作用，投資管理部門組織開展投資行爲(wéi / wèi)，并根據實際情況，建立研發、财務、采購、生産、營銷、銷售、人(rén)力資源、法務、企業文化等部門參與的(de)工作機制，并建立完善系統性的(de)投後整合組織體系。

（二）進一(yī / yì ／yí)步優化中介機構選聘

市屬國(guó)有企業開展的(de)投資行爲(wéi / wèi)涉及評估、盡調、審計、财務顧問等工作選聘第三方中介機構時(shí)，應當堅持獨立自主原則，不(bù)得由交易對手方或交易相關方（包括中介機構及其關聯方）推薦，不(bù)得與交易對手方聯合委托中介機構。

（三）合理開展業績對賭（估值調整）

對于(yú)收（并）購（包括對外增資）等股權投資項目，如果評估價值溢價水平高或者業績實現具有較大(dà)不(bù)确定性，爲(wéi / wèi)确保投資安全，應當設置業績承諾及補償機制，并根據項目情況建立業績實現與評估價值相關聯的(de)修正機制，防範業績達成不(bù)确定性帶來(lái)的(de)國(guó)有資産損失風險。在(zài)開展業績對賭時(shí)，應根據實際情況，通過設置過渡期、加快儲備并委派人(rén)才等方式，減少業績對賭行權後标的(de)公司失管失控的(de)風險。

（四）明确出(chū)資要(yào / yāo)求

市屬國(guó)企應當結合投資目标、項目資金需求、風險控制等明确出(chū)資給付安排及出(chū)資節奏，市屬國(guó)企收（并）購（增資）投資涉及定金、意向金或類似性質資金支付的(de)，原則上(shàng)應當建立并打款至共同監管賬戶。原則上(shàng)應當與其他(tā)股東方同時(shí)間同比例出(chū)資實繳（若涉及），原則上(shàng)不(bù)得超比例、超進度出(chū)資實繳，原則上(shàng)不(bù)得爲(wéi / wèi)其他(tā)股東方代出(chū)資或者爲(wéi / wèi)其他(tā)股東方出(chū)資提供擔保。對于(yú)不(bù)能按時(shí)繳納出(chū)資的(de)合作方股東，國(guó)有股東要(yào / yāo)掌握情況及時(shí)采取必要(yào / yāo)措施督促合作方股東及時(shí)繳納出(chū)資。

（五）加強投資所涉及的(de)無形資産管理

市屬企業要(yào / yāo)規範無形資産使用，不(bù)得将字号、經營資質和(hé / huò)特許經營權等提供給參股企業使用。冠名權等經論證有利于(yú)維護國(guó)有權益的(de)除外。産品注冊商标确需授權給參股企業使用的(de)，應嚴格規範授權使用條件和(hé / huò)履行決策審批程序，并采取市場公允價格。

（六）不(bù)得開展明股實債投資

市屬國(guó)企按照相關規定不(bù)得開展完全債權性質的(de)明股實債投資，必須通過治理安排、協議約定、章程設計等方式參與投資标的(de)企業的(de)公司治理，争取股東權利，防範化解投資風險。

（七）優化完善投資事前報告

市屬國(guó)企按照投資相關規定事前向國(guó)資監管機構書面報告的(de)，應當預留合理時(shí)間，并加強與國(guó)資監管機構溝通，不(bù)得突擊開展投資行爲(wéi / wèi)。