國(guó)務院國(guó)資委關于(yú)印發《關于(yú)全面推進法治央企建設的(de)意見》的(de)通知

國(guó)資發法規[2015]166号

各中央企業：

爲(wéi / wèi)貫徹落實黨的(de)十八屆三中、四中、五中全會精神和(hé / huò)黨中央、國(guó)務院關于(yú)深化國(guó)有企業改革的(de)部署要(yào / yāo)求，進一(yī / yì ／yí)步推進中央企業法制建設，提升依法治企能力水平，我們制定了(le／liǎo)《關于(yú)全面推進法治央企建設的(de)意見》,現印發給你們，請認真貫徹落實。

國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會

2015年12月8日

關于(yú)全面推進法治央企建設的(de)意見

黨的(de)十八屆三中、四中全會作出(chū)全面深化改革和(hé / huò)全面推進依法治國(guó)的(de)重大(dà)戰略部署。習近平總書記強調，要(yào / yāo)把全面依法治國(guó)放在(zài)“四個(gè)全面”戰略布局中來(lái)把握。中央企業是(shì)我國(guó)國(guó)民經濟的(de)重要(yào / yāo)支柱，是(shì)落實全面依法治國(guó)戰略的(de)重要(yào / yāo)主體，應當在(zài)建設社會主義法治國(guó)家中發揮重要(yào / yāo)作用。近年來(lái)，中央企業深入推進法治建設，依法經營管理水平不(bù)斷提升，依法治企能力明顯增強，爲(wéi / wèi)改革發展提供了(le／liǎo)重要(yào / yāo)的(de)支撐保障。但與此同時(shí)，中央企業法治工作與全面依法治國(guó)的(de)要(yào / yāo)求相比還有不(bù)小差距。新形勢下，全面建設法治央企，是(shì)貫徹落實全面依法治國(guó)戰略的(de)重要(yào / yāo)内容，是(shì)進一(yī / yì ／yí)步深化國(guó)企改革的(de)必然要(yào / yāo)求，也(yě)是(shì)提升企業核心競争力，做強做優做大(dà)中央企業的(de)迫切需要(yào / yāo)。爲(wéi / wèi)此，現就(jiù)全面推進法治央企建設提出(chū)以(yǐ)下意見：

一(yī / yì ／yí)、總體要(yào / yāo)求

（一(yī / yì ／yí)）指導思想。認真貫徹落實黨的(de)十八屆三中、四中、五中全會精神和(hé / huò)習近平總書記系列重要(yào / yāo)講話精神，按照全面依法治國(guó)戰略部署，圍繞中央企業改革發展總體目标，适應市場化、現代化、國(guó)際化發展需要(yào / yāo)，堅持依法治理、依法經營、依法管理共同推進，堅持法治體系、法治能力、法治文化一(yī / yì ／yí)體建設，加強制度創新，以(yǐ)健全公司法人(rén)治理結構爲(wéi / wèi)基礎，以(yǐ)促進依法經營管理爲(wéi / wèi)重點，以(yǐ)提升企業法律管理能力爲(wéi / wèi)手段，切實加強對企業法治建設的(de)組織領導，大(dà)力推動企業治理體系和(hé / huò)治理能力現代化，促進中央企業健康可持續發展。

（二）基本原則。

——堅持圍繞中心，服務發展大(dà)局。緊緊圍繞中央企業改革發展中心任務，充分發揮法治在(zài)推進分類改革、完善現代企業制度、發展混合所有制經濟、強化監督防止國(guó)有資産流失等重點改革任務中的(de)重要(yào / yāo)作用，支撐企業實施自主創新、轉型升級等重大(dà)發展戰略，爲(wéi / wèi)中央企業改革發展提供堅實的(de)法治保障。

——堅持全面覆蓋，突出(chū)工作重點。把依法治企要(yào / yāo)求全面融入企業決策運營各個(gè)環節，貫穿各業務領域、各管理層級、各工作崗位，努力實現法治工作全流程、全覆蓋，同時(shí)突出(chū)依法治理、依法合規經營、依法規範管理等重點領域法治建設。

——堅持權責明确，強化協同配合。切實加強對法治央企建設的(de)組織領導，明确企業主要(yào / yāo)負責人(rén)、總法律顧問、法律事務機構、其他(tā)部門在(zài)推進法治建設中的(de)責任，有效整合資源，增強工作合力，形成上(shàng)下聯動、部門協同的(de)法治建設大(dà)格局。

——堅持領導帶頭，确保全員參與。牢牢抓住領導幹部這(zhè)個(gè)“關鍵少數”，大(dà)力提升領導幹部的(de)法治思維和(hé / huò)依法辦事能力，充分發揮領導幹部尊法學法守法用法的(de)示範作用，進一(yī / yì ／yí)步強化普法宣傳教育，提高全員法治素養，充分調動職工的(de)積極性和(hé / huò)主動性，努力形成全員守法的(de)良好氛圍。

（三）總體目标。到(dào)2020年，中央企業依法治理能力進一(yī / yì ／yí)步增強，依法合規經營水平顯著提升，依法規範管理能力不(bù)斷強化，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更加濃厚，依法治企能力達到(dào)國(guó)際同行業先進水平，努力成爲(wéi / wèi)治理完善、經營合規、管理規範、守法誠信的(de)法治央企。

二、切實增強依法治理能力

（四）充分發揮章程在(zài)公司治理中的(de)統領作用。根據企業行業特點、管理架構等實際，依法完善公司章程，合理配置股東權利義務，明确議事規則和(hé / huò)決策機制。突出(chū)章程在(zài)規範各治理主體權責關系中的(de)基礎性作用，依法厘清股東（大(dà)）會、董事會、監事會、經理層的(de)職責邊界，明确履職程序。依據章程建立健全企業各項基本制度、管理機制和(hé / huò)工作體系，細化董事會、經理層工作規則等配套辦法。把加強黨的(de)領導和(hé / huò)完善公司治理統一(yī / yì ／yí)起來(lái)，明确黨組織在(zài)公司治理結構中的(de)法定地(dì / de)位，将黨建工作總體要(yào / yāo)求納入公司章程。加強對章程落實情況的(de)監督，堅決糾正與章程不(bù)符的(de)規定和(hé / huò)行爲(wéi / wèi)。高度重視子(zǐ)企業章程制定工作，依法依章程對子(zǐ)企業規範行使股東權，處理好維護出(chū)資人(rén)權益與尊重子(zǐ)企業經營自主權的(de)關系。充分發揮總法律顧問和(hé / huò)法律事務機構在(zài)章程制定、執行和(hé / huò)監督中的(de)重要(yào / yāo)作用，确保章程依法制定、依法實施。

（五）完善各治理主體依法履職保障機制。按照《公司法》、《企業國(guó)有資産法》等法律法規，進一(yī / yì ／yí)步完善公司法人(rén)治理結構，提升治理主體依法履職能力。優化董事會知識結構，通過加強法律培訓、選拔法律專業人(rén)員擔任董事等方式，提升董事會依法決策水平。明确負責推進企業法治建設的(de)專門委員會，對經理層依法治企情況進行監督，并将企業法治建設情況作爲(wéi / wèi)董事會年度工作報告的(de)重要(yào / yāo)内容。董事會審議事項涉及法律問題的(de)，總法律顧問應列席會議并提出(chū)法律意見。加大(dà)監事會對依法治企情況和(hé / huò)董事、高級管理人(rén)員依法履職情況的(de)監督力度，配備具有法律專業背景的(de)專職監事，将企業合規經營、依法管理作爲(wéi / wèi)當期監督的(de)重要(yào / yāo)内容。總法律顧問應當全面參與經理層的(de)經營管理活動，充分發揮法律審核把關作用。健全黨組織參與重大(dà)決策機制，強化黨組織對企業領導人(rén)員依法行權履職的(de)監督，确保企業決策部署及其執行過程符合黨和(hé / huò)國(guó)家方針政策、法律法規。

三、着力強化依法合規經營

（六）健全依法決策機制。進一(yī / yì ／yí)步完善“三重一(yī / yì ／yí)大(dà)”等決策制度，細化各層級決策範圍、事項和(hé / huò)權限。健全依法決策程序，嚴格落實職工參與、專家論證、風險評估、法律審核、集體決策等程序要(yào / yāo)求。完善重大(dà)決策合法性審查機制，未經合法性審查或者經審查不(bù)合法的(de)，不(bù)得提交決策會議讨論。高度重視對重大(dà)改革事項的(de)法律論證，切實防範法律風險，确保各項改革措施于(yú)法有據。中央企業報請國(guó)資委審批事項涉及法律問題的(de)，應當出(chū)具總法律顧問簽字的(de)法律意見書。依法健全以(yǐ)職工代表大(dà)會爲(wéi / wèi)基本形式的(de)企業民主管理制度，規範職工董事、職工監事産生的(de)程序，切實發揮其在(zài)參與決策和(hé / huò)公司治理中的(de)作用。

（七）依法參與市場競争。嚴格執行有關反壟斷、安全生産、環境保護、節能減排、産品質量、知識産權、勞動用工等國(guó)家法律法規和(hé / huò)市場規則，堅決杜絕違法違規行爲(wéi / wèi)。崇尚契約精神，重合同、守信用，公平參與市場競争，自覺維護市場秩序。認真履行社會責任，切實維護消費者和(hé / huò)其他(tā)利益相關方的(de)合法權益。明确法律事務機構的(de)合同管理職責，嚴格落實合同法律審核制度，充分發揮法律審核在(zài)規範市場競争、防止違法違規行爲(wéi / wèi)中的(de)重要(yào / yāo)作用。提升依法維權能力，加大(dà)對侵權行爲(wéi / wèi)的(de)追責力度，妥善解決法律糾紛案件，切實維護自身合法權益。

（八）依法開展國(guó)際化經營。在(zài)實施走出(chū)去戰略、參與“一(yī / yì ／yí)帶一(yī / yì ／yí)路”建設、推進國(guó)際産能和(hé / huò)裝備制造合作過程中，嚴格按照國(guó)際規則、所在(zài)國(guó)法律和(hé / huò)我國(guó)相關法律法規開展境外業務，有效防範法律風險。建立境外重大(dà)項目法律顧問提前介入工作機制，将法律論證與市場論證、技術論證、财務論證有機結合，實現從可行性論證到(dào)立項決策、從談判簽約到(dào)項目實施全程參與，确保法律風險防範全覆蓋。突出(chū)境外法律風險防範重點，高度重視國(guó)家安全審查、反壟斷審查、反傾銷反補貼調查和(hé / huò)知識産權等領域的(de)法律風險，深入做好盡職調查，組織拟定防範預案。建立健全涉外重大(dà)法律糾紛案件預警和(hé / huò)應對機制。完善境外法治工作組織體系，推動境外重要(yào / yāo)子(zǐ)企業或業務相對集中的(de)區域設立法律事務機構或配備專職法律顧問。

四、進一(yī / yì ／yí)步加強依法規範管理

（九）完善企業規章制度體系。根據國(guó)家法律法規和(hé / huò)國(guó)有資産監管制度，結合企業實際，進一(yī / yì ／yí)步完善财務管理、勞動用工、物資采購等各項規章制度。完善規章制度制定工作機制，廣泛吸納業務骨幹、專家學者等共同參與規章制度的(de)研究制定，加強對規章制度的(de)法律審核，确保各項制度依法合規。健全規章制度實施機制，提高制度執行力，通過加強宣貫培訓、納入業務流程、明确崗位守則等方式，确保各項制度得到(dào)有效落實。探索建立規章制度評估機制，定期開展規章制度梳理工作，對規章制度執行情況進行評價，及時(shí)堵塞制度漏洞，形成制度體系完整閉環。強化規章制度落實監督機制，法律、審計、紀檢和(hé / huò)相關業務部門定期對制度落實情況進行監督檢查，對違規行爲(wéi / wèi)嚴格督促整改、開展責任追究。

（十）依法規範重點領域和(hé / huò)關鍵環節管理。加強對企業投資融資、改制重組、對外擔保、産權流轉、物資采購、招标投标等重點領域的(de)管理，通過信息化手段，确保流程規範、公開透明，堅決杜絕暗箱操作。在(zài)推進混合所有制、員工持股、股權激勵等改革過程中，堅持依法規範操作，确保法律事務機構全程參與，嚴控法律風險，防止國(guó)有資産流失。高度重視對企業内部審批、執行等關鍵環節的(de)管理，強化對權力集中、資金密集、資源富集、資産聚集的(de)部門和(hé / huò)崗位的(de)監督，實行分事行權、分崗設權、分級授權，定期輪崗，強化内部流程控制，防止權力濫用。嚴格執行信息披露制度，依法加大(dà)信息公開力度，積極打造陽光央企。完善企業内部監督體系，形成法律與審計、紀檢監察、巡視、财務等部門的(de)監督合力。

（十一(yī / yì ／yí)）大(dà)力提升法律管理水平。進一(yī / yì ／yí)步深化法律風險防範機制，加快促進法律管理與經營管理的(de)深度融合，将法律審核嵌入管理流程，使法律審核成爲(wéi / wèi)經營管理的(de)必經環節，在(zài)确保規章制度、經濟合同、重要(yào / yāo)決策法律審核率100%的(de)同時(shí)，通過開展後評估等方式，不(bù)斷提高審核質量。加快提升合規管理能力，建立由總法律顧問領導，法律事務機構作爲(wéi / wèi)牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓共管的(de)合規管理工作體系，研究制定統一(yī / yì ／yí)有效、全面覆蓋、内容明确的(de)合規制度準則，加強合規教育培訓，努力形成全員合規的(de)良性機制。探索建立法律、合規、風險、内控一(yī / yì ／yí)體化管理平台。加強知識産權管理，強化知識産權保護，爲(wéi / wèi)企業自主創新、轉型升級、品牌建設提供有力支撐。健全完善法律風險防範、糾紛案件處理等各項法律管理制度，探索創新法律管理方式方法，大(dà)力推進信息化建設，提高管理效能。

五、加強組織領導

（十二）強化領導責任。企業主要(yào / yāo)負責人(rén)充分發揮“關鍵少數”作用，認真履行推進本企業法治建設第一(yī / yì ／yí)責任人(rén)職責，把法治建設作爲(wéi / wèi)謀劃部署全局工作的(de)重要(yào / yāo)内容，對工作中的(de)重點難點問題，親自研究、親自部署、親自協調、親自督辦。明确法治建設領導機構，加快形成企業主要(yào / yāo)負責人(rén)負總責、總法律顧問牽頭推進、法律事務機構具體實施、各部門共同參與的(de)工作機制。研究制定本企業法治央企建設實施方案，将中央企業法制工作新五年規劃各項要(yào / yāo)求作爲(wéi / wèi)重要(yào / yāo)内容，與企業“十三五”規劃相銜接，同步實施、同步推進。積極爲(wéi / wèi)企業法治建設提供必要(yào / yāo)的(de)制度、人(rén)員、機構和(hé / huò)經費等保障。

（十三）完善激勵約束機制。将合規經營等依法治企情況納入對中央企業領導人(rén)員的(de)考核體系。完善企業領導班子(zǐ)知識結構，在(zài)相同條件下，優先提拔使用法治素養好、依法辦事能力強的(de)幹部。建立法治工作激勵機制，對于(yú)在(zài)法治建設中作出(chū)突出(chū)貢獻，有效防範重大(dà)法律風險、避免或挽回重大(dà)損失的(de)集體或個(gè)人(rén)，應當予以(yǐ)表彰和(hé / huò)獎勵。落實問責制度，企業重大(dà)經營活動因未經法律審核，或者雖經審核但未采納正确法律意見而(ér)造成重大(dà)損失的(de)，追究企業相關領導人(rén)員責任；經過法律審核，但因重大(dà)失職未發現嚴重法律風險造成重大(dà)損失的(de)，追究相關法律工作人(rén)員責任。對因違法違規發生重大(dà)法律糾紛案件造成企業重大(dà)損失的(de)，或者違反規定、未履行或未正确履行職責造成企業資産損失的(de)，在(zài)業績考核中扣減分值，并按照有關規定追究相關人(rén)員責任。實行重大(dà)法律風險事項報告制度，中央企業對可能引發重大(dà)法律糾紛案件、造成重大(dà)資産損失的(de)法律風險事項，應當及時(shí)向國(guó)資委報告。

（十四）加強法治工作隊伍建設。在(zài)中央企業及其重要(yào / yāo)子(zǐ)企業全面推行總法律顧問制度，并在(zài)公司章程中予以(yǐ)明确。總法律顧問應當具有法學專業背景或者法律相關職業資格。設立董事會的(de)中央企業，總法律顧問可以(yǐ)由董事會聘任。總法律顧問作爲(wéi / wèi)企業高級管理人(rén)員，全面領導企業法律管理工作，統一(yī / yì ／yí)協調處理經營管理中的(de)法律事務，全面參與重大(dà)經營決策，領導企業法律事務機構開展相關工作。建立健全總法律顧問述職制度。對标同行業世界一(yī / yì ／yí)流企業，加快健全企業法治工作體系，中央企業及其重要(yào / yāo)子(zǐ)企業設立獨立的(de)法律事務機構，配備與經營管理需求相适應的(de)企業法律顧問。建立健全企業法律顧問職業發展規劃，将企業法律顧問納入人(rén)才培養體系，提升企業法律顧問隊伍專職化、專業化水平。建立健全企業法律顧問專業人(rén)員評價體系，完善職業崗位等級評審制度，實行與職級和(hé / huò)專業技術等級相匹配的(de)差異化薪酬分配辦法。

（十五）打造企業法治文化。大(dà)力推進法治文化建設，弘揚法治精神，增強法治理念，努力使全體員工成爲(wéi / wèi)法治的(de)忠實崇尚者、自覺踐行者、堅定捍衛者。全面開展普法宣傳教育，加強法律、宣傳與各業務部門的(de)協同聯動，推進法治宣傳教育制度化、常态化。完善學法用法制度，将法治學習作爲(wéi / wèi)企業黨委（黨組）中心組學習、管理培訓、員工教育的(de)必修課，形成全員尊法學法守法用法的(de)良好氛圍。積極樹立推進法治央企建設中湧現出(chū)的(de)優秀企業、集體和(hé / huò)個(gè)人(rén)典型，充分發揮引領帶動作用。

地(dì / de)方國(guó)有資産監督管理機構參照本意見,積極推進所出(chū)資企業法治建設。