國(guó)務院國(guó)資委關于(yú)印發《中央企業合規管理指引（試行）》的(de)通知
國(guó)資發法規〔2018〕106号
各中央企業：
爲(wéi / wèi)推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，着力打造法治央企，保障企業持續健康發展，我委制定了(le／liǎo)《中央企業合規管理指引（試行）》，現印發給你們。請遵照執行。工作中的(de)情況和(hé / huò)問題請及時(shí)反饋。
附件：中央企業合規管理指引（試行）
國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會
2018年11月2日
中央企業合規管理指引（試行）
第一(yī / yì ／yí)章總則
第一(yī / yì ／yí)條爲(wéi / wèi)推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，着力打造法治央企，保障企業持續健康發展，根據《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)公司法》、《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)企業國(guó)有資産法》等有關法律法規規定，制定本指引。
第二條本指引所稱中央企業，是(shì)指國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會（以(yǐ)下簡稱國(guó)資委）履行出(chū)資人(rén)職責的(de)國(guó)家出(chū)資企業。
本指引所稱合規，是(shì)指中央企業及其員工的(de)經營管理行爲(wéi / wèi)符合法律法規、監管規定、行業準則和(hé / huò)企業章程、規章制度以(yǐ)及國(guó)際條約、規則等要(yào / yāo)求。
本指引所稱合規風險，是(shì)指中央企業及其員工因不(bù)合規行爲(wéi / wèi)，引發法律責任、受到(dào)相關處罰、造成經濟或聲譽損失以(yǐ)及其他(tā)負面影響的(de)可能性。
本指引所稱合規管理，是(shì)指以(yǐ)有效防控合規風險爲(wéi / wèi)目的(de)，以(yǐ)企業和(hé / huò)員工經營管理行爲(wéi / wèi)爲(wéi / wèi)對象，開展包括制度制定、風險識别、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的(de)管理活動。
第三條國(guó)資委負責指導監督中央企業合規管理工作。
第四條中央企業應當按照以(yǐ)下原則加快建立健全合規管理體系：
（一(yī / yì ／yí)）全面覆蓋。堅持将合規要(yào / yāo)求覆蓋各業務領域、各部門、各級子(zǐ)企業和(hé / huò)分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。
（二）強化責任。把加強合規管理作爲(wéi / wèi)企業主要(yào / yāo)負責人(rén)履行推進法治建設第一(yī / yì ／yí)責任人(rén)職責的(de)重要(yào / yāo)内容。建立全員合規責任制，明确管理人(rén)員和(hé / huò)各崗位員工的(de)合規責任并督促有效落實。
（三）協同聯動。推動合規管理與法律風險防範、監察、審計、内控、風險管理等工作相統籌、相銜接，确保合規管理體系有效運行。
（四）客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和(hé / huò)員工行爲(wéi / wèi)進行客觀評價和(hé / huò)處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不(bù)受其他(tā)部門和(hé / huò)人(rén)員的(de)幹涉。
第二章合規管理職責
第五條董事會的(de)合規管理職責主要(yào / yāo)包括：
（一(yī / yì ／yí)）批準企業合規管理戰略規劃、基本制度和(hé / huò)年度報告；
（二）推動完善合規管理體系；
（三）決定合規管理負責人(rén)的(de)任免；
（四）決定合規管理牽頭部門的(de)設置和(hé / huò)職能；
（五）研究決定合規管理有關重大(dà)事項；
（六）按照權限決定有關違規人(rén)員的(de)處理事項。
第六條監事會的(de)合規管理職責主要(yào / yāo)包括：
（一(yī / yì ／yí)）監督董事會的(de)決策與流程是(shì)否合規；
（二）監督董事和(hé / huò)高級管理人(rén)員合規管理職責履行情況；
（三）對引發重大(dà)合規風險負有主要(yào / yāo)責任的(de)董事、高級管理人(rén)員提出(chū)罷免建議；
（四）向董事會提出(chū)撤換公司合規管理負責人(rén)的(de)建議。
第七條經理層的(de)合規管理職責主要(yào / yāo)包括：
（一(yī / yì ／yí)）根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構；
（二）批準合規管理具體制度規定；
（三）批準合規管理計劃，采取措施确保合規制度得到(dào)有效執行；
（四）明确合規管理流程，确保合規要(yào / yāo)求融入業務領域；
（五）及時(shí)制止并糾正不(bù)合規的(de)經營行爲(wéi / wèi)，按照權限對違規人(rén)員進行責任追究或提出(chū)處理建議；
（六）經董事會授權的(de)其他(tā)事項。
第八條中央企業設立合規委員會，與企業法治建設領導小組或風險控制委員會等合署，承擔合規管理的(de)組織領導和(hé / huò)統籌協調工作，定期召開會議，研究決定合規管理重大(dà)事項或提出(chū)意見建議，指導、監督和(hé / huò)評價合規管理工作。
第九條中央企業相關負責人(rén)或總法律顧問擔任合規管理負責人(rén)，主要(yào / yāo)職責包括：
（一(yī / yì ／yí)）組織制訂合規管理戰略規劃；
（二）參與企業重大(dà)決策并提出(chū)合規意見；
（三）領導合規管理牽頭部門開展工作；
（四）向董事會和(hé / huò)總經理彙報合規管理重大(dà)事項；
（五）組織起草合規管理年度報告。
第十條法律事務機構或其他(tā)相關機構爲(wéi / wèi)合規管理牽頭部門，組織、協調和(hé / huò)監督合規管理工作，爲(wéi / wèi)其他(tā)部門提供合規支持，主要(yào / yāo)職責包括：
（一(yī / yì ／yí)）研究起草合規管理計劃、基本制度和(hé / huò)具體制度規定；
（二）持續關注法律法規等規則變化，組織開展合規風險識别和(hé / huò)預警，參與企業重大(dà)事項合規審查和(hé / huò)風險應對；
（三）組織開展合規檢查與考核，對制度和(hé / huò)流程進行合規性評價，督促違規整改和(hé / huò)持續改進；
（四）指導所屬單位合規管理工作；
（五）受理職責範圍内的(de)違規舉報，組織或參與對違規事件的(de)調查，并提出(chū)處理建議；
（六）組織或協助業務部門、人(rén)事部門開展合規培訓。
第十一(yī / yì ／yí)條業務部門負責本領域的(de)日常合規管理工作，按照合規要(yào / yāo)求完善業務管理制度和(hé / huò)流程，主動開展合規風險識别和(hé / huò)隐患排查，發布合規預警，組織合規審查，及時(shí)向合規管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對合規風險事件，做好本領域合規培訓和(hé / huò)商業夥伴合規調查等工作，組織或配合進行違規問題調查并及時(shí)整改。
監察、審計、法律、内控、風險管理、安全生産、質量環保等相關部門，在(zài)職權範圍内履行合規管理職責。
第三章合規管理重點
第十二條中央企業應當根據外部環境變化，結合自身實際，在(zài)全面推進合規管理的(de)基礎上(shàng)，突出(chū)重點領域、重點環節和(hé / huò)重點人(rén)員，切實防範合規風險。
第十三條加強對以(yǐ)下重點領域的(de)合規管理：
（一(yī / yì ／yí)）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出(chū)反商業賄賂、反壟斷、反不(bù)正當競争，規範資産交易、招投标等活動；
（二）安全環保。嚴格執行國(guó)家安全生産、環境保護法律法規，完善企業生産規範和(hé / huò)安全環保制度，加強監督檢查，及時(shí)發現并整改違規問題；
（三）産品質量。完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環節質量關，提供優質産品和(hé / huò)服務；
（四）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理制度，規範勞動合同簽訂、履行、變更和(hé / huò)解除，切實維護勞動者合法權益；
（五）财務稅收。健全完善财務内部控制體系，嚴格執行财務事項操作和(hé / huò)審批流程，嚴守财經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；
（六）知識産權。及時(shí)申請注冊知識産權成果，規範實施許可和(hé / huò)轉讓，加強對商業秘密和(hé / huò)商标的(de)保護，依法規範使用他(tā)人(rén)知識産權，防止侵權行爲(wéi / wèi)；
（七）商業夥伴。對重要(yào / yāo)商業夥伴開展合規調查，通過簽訂合規協議、要(yào / yāo)求作出(chū)合規承諾等方式促進商業夥伴行爲(wéi / wèi)合規；
（八）其他(tā)需要(yào / yāo)重點關注的(de)領域。
第十四條加強對以(yǐ)下重點環節的(de)合規管理：
（一(yī / yì ／yí)）制度制定環節。強化對規章制度、改革方案等重要(yào / yāo)文件的(de)合規審查，确保符合法律法規、監管規定等要(yào / yāo)求；
（二）經營決策環節。嚴格落實“三重一(yī / yì ／yí)大(dà)”決策制度，細化各層級決策事項和(hé / huò)權限，加強對決策事項的(de)合規論證把關，保障決策依法合規；
（三）生産運營環節。嚴格執行合規制度，加強對重點流程的(de)監督檢查，确保生産經營過程中照章辦事、按章操作；
（四）其他(tā)需要(yào / yāo)重點關注的(de)環節。
第十五條加強對以(yǐ)下重點人(rén)員的(de)合規管理：
（一(yī / yì ／yí)）管理人(rén)員。促進管理人(rén)員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的(de)合規管理職責，強化考核與監督問責；
（二）重要(yào / yāo)風險崗位人(rén)員。根據合規風險評估情況明确界定重要(yào / yāo)風險崗位，有針對性加大(dà)培訓力度，使重要(yào / yāo)風險崗位人(rén)員熟悉并嚴格遵守業務涉及的(de)各項規定，加強監督檢查和(hé / huò)違規行爲(wéi / wèi)追責；
（三）海外人(rén)員。将合規培訓作爲(wéi / wèi)海外人(rén)員任職、上(shàng)崗的(de)必備條件，确保遵守我國(guó)和(hé / huò)所在(zài)國(guó)法律法規等相關規定；
（四）其他(tā)需要(yào / yāo)重點關注的(de)人(rén)員。
第十六條強化海外投資經營行爲(wéi / wèi)的(de)合規管理：
（一(yī / yì ／yí)）深入研究投資所在(zài)國(guó)法律法規及相關國(guó)際規則，全面掌握禁止性規定，明确海外投資經營行爲(wéi / wèi)的(de)紅線、底線；
（二）健全海外合規經營的(de)制度、體系、流程，重視開展項目的(de)合規論證和(hé / huò)盡職調查，依法加強對境外機構的(de)管控，規範經營管理行爲(wéi / wèi)。
（三）定期排查梳理海外投資經營業務的(de)風險狀況，重點關注重大(dà)決策、重大(dà)合同、大(dà)額資金管控和(hé / huò)境外子(zǐ)企業公司治理等方面存在(zài)的(de)合規風險，妥善處理、及時(shí)報告，防止擴大(dà)蔓延。
第四章合規管理運行
第十七條建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的(de)合規行爲(wéi / wèi)規範，針對重點領域制定專項合規管理制度，并根據法律法規變化和(hé / huò)監管動态，及時(shí)将外部有關合規要(yào / yāo)求轉化爲(wéi / wèi)内部規章制度。
第十八條建立合規風險識别預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在(zài)的(de)合規風險，對風險發生的(de)可能性、影響程度、潛在(zài)後果等進行系統分析，對于(yú)典型性、普遍性和(hé / huò)可能産生較嚴重後果的(de)風險及時(shí)發布預警。
第十九條加強合規風險應對，針對發現的(de)風險制定預案，采取有效措施，及時(shí)應對處置。對于(yú)重大(dà)合規風險事件，合規委員會統籌領導，合規管理負責人(rén)牽頭，相關部門協同配合，最大(dà)限度化解風險、降低損失。
第二十條建立健全合規審查機制，将合規審查作爲(wéi / wèi)規章制度制定、重大(dà)事項決策、重要(yào / yāo)合同簽訂、重大(dà)項目運營等經營管理行爲(wéi / wèi)的(de)必經程序，及時(shí)對不(bù)合規的(de)内容提出(chū)修改建議，未經合規審查不(bù)得實施。
第二十一(yī / yì ／yí)條強化違規問責，完善違規行爲(wéi / wèi)處罰機制，明晰違規責任範圍，細化懲處标準。暢通舉報渠道(dào)，針對反映的(de)問題和(hé / huò)線索，及時(shí)開展調查，嚴肅追究違規人(rén)員責任。
第二十二條開展合規管理評估，定期對合規管理體系的(de)有效性進行分析，對重大(dà)或反複出(chū)現的(de)合規風險和(hé / huò)違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。
第五章合規管理保障
第二十三條加強合規考核評價，把合規經營管理情況納入對各部門和(hé / huò)所屬企業負責人(rén)的(de)年度綜合考核，細化評價指标。對所屬單位和(hé / huò)員工合規職責履行情況進行評價，并将結果作爲(wéi / wèi)員工考核、幹部任用、評先選優等工作的(de)重要(yào / yāo)依據。
第二十四條強化合規管理信息化建設，通過信息化手段優化管理流程，記錄和(hé / huò)保存相關信息。運用大(dà)數據等工具，加強對經營管理行爲(wéi / wèi)依法合規情況的(de)實時(shí)在(zài)線監控和(hé / huò)風險分析，實現信息集成與共享。
第二十五條建立專業化、高素質的(de)合規管理隊伍，根據業務規模、合規風險水平等因素配備合規管理人(rén)員，持續加強業務培訓，提升隊伍能力水平。
海外經營重要(yào / yāo)地(dì / de)區、重點項目應當明确合規管理機構或配備專職人(rén)員，切實防範合規風險。
第二十六條重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常态化培訓機制，确保員工理解、遵循企業合規目标和(hé / huò)要(yào / yāo)求。
第二十七條積極培育合規文化，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化全員安全、質量、誠信和(hé / huò)廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的(de)價值觀，築牢合規經營的(de)思想基礎。
第二十八條建立合規報告制度，發生較大(dà)合規風險事件，合規管理牽頭部門和(hé / huò)相關部門應當及時(shí)向合規管理負責人(rén)、分管領導報告。重大(dà)合規風險事件應當向國(guó)資委和(hé / huò)有關部門報告。
合規管理牽頭部門于(yú)每年年底全面總結合規管理工作情況，起草年度報告，經董事會審議通過後及時(shí)報送國(guó)資委。
第六章附則
第二十九條中央企業根據本指引，結合實際制定合規管理實施細則。
地(dì / de)方國(guó)有資産監督管理機構可以(yǐ)參照本指引，積極推進所出(chū)資企業合規管理工作。
第三十條本指引由國(guó)資委負責解釋。
第三十一(yī / yì ／yí)條本指引自公布之(zhī)日起施行。