中央企業境外投資監督管理辦法
國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會令
第35号
《中央企業境外投資監督管理辦法》已經國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會主任辦公會議審議通過，現予公布，自公布之(zhī)日起施行。2012年公布的(de)《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》（國(guó)資委令第28号）同時(shí)廢止。
國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會主任 肖亞慶
2017年1月7日
中央企業境外投資監督管理辦法
第一(yī / yì ／yí)章 總則
第一(yī / yì ／yí)條 爲(wéi / wèi)加強中央企業境外投資監督管理，推動中央企業提升國(guó)際化經營水平，根據《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)公司法》《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)企業國(guó)有資産法》《關于(yú)深化國(guó)有企業改革的(de)指導意見》（中發〔2015〕22号）和(hé / huò)《關于(yú)改革和(hé / huò)完善國(guó)有資産管理體制的(de)若幹意見》（國(guó)發〔2015〕63号）等法律法規和(hé / huò)文件，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱中央企業是(shì)指國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會（以(yǐ)下簡稱國(guó)資委）代表國(guó)務院履行出(chū)資人(rén)職責的(de)國(guó)家出(chū)資企業。本辦法所稱境外投資是(shì)指中央企業在(zài)境外從事的(de)固定資産投資與股權投資。本辦法所稱境外重大(dà)投資項目是(shì)指中央企業按照本企業章程及投資管理制度規定，由董事會研究決定的(de)境外投資項目。本辦法所稱主業是(shì)指由中央企業發展戰略和(hé / huò)規劃确定并經國(guó)資委确認公布的(de)企業主要(yào / yāo)經營業務；非主業是(shì)指主業以(yǐ)外的(de)其他(tā)經營業務。
第三條 國(guó)資委按照以(yǐ)管資本爲(wéi / wèi)主加強監管的(de)原則，以(yǐ)把握投資方向、優化資本布局、嚴格決策程序、規範資本運作、提高資本回報、維護資本安全爲(wéi / wèi)重點，依法建立信息對稱、權責對等、運行規範、風險控制有力的(de)中央企業境外投資監督管理體系，推動中央企業強化境外投資行爲(wéi / wèi)的(de)全程全面監管。
第四條 國(guó)資委指導中央企業建立健全境外投資管理制度，強化戰略規劃引領、明确投資決策程序、規範境外經營行爲(wéi / wèi)、加強境外風險管控、推動走出(chū)去模式創新，制定中央企業境外投資項目負面清單，對中央企業境外投資項目進行分類監管，監督檢查中央企業境外投資管理制度的(de)執行情況、境外重大(dà)投資項目的(de)決策和(hé / huò)實施情況，組織開展對境外重大(dà)投資項目後評價，對境外違規投資造成國(guó)有資産損失以(yǐ)及其他(tā)嚴重不(bù)良後果的(de)進行責任追究。
第五條 中央企業是(shì)境外投資項目的(de)決策主體、執行主體和(hé / huò)責任主體。中央企業應當建立境外投資管理體系，健全境外投資管理制度，科學編制境外投資計劃，研究制定境外投資項目負面清單，切實加強境外項目管理，提高境外投資風險防控能力，組織開展境外檢查與審計，按職責進行責任追究。
第六條 中央企業境外投資應當遵循以(yǐ)下原則：
（一(yī / yì ／yí)）戰略引領。符合企業發展戰略和(hé / huò)國(guó)際化經營規劃，堅持聚焦主業，注重境内外業務協同，提升創新能力和(hé / huò)國(guó)際競争力。
（二）依法合規。遵守我國(guó)和(hé / huò)投資所在(zài)國(guó)（地(dì / de)區）法律法規、商業規則和(hé / huò)文化習俗，合規經營，有序發展。
（三）能力匹配。投資規模與企業資本實力、融資能力、行業經驗、管理水平和(hé / huò)抗風險能力等相适應。
（四）合理回報。遵循價值創造理念，加強投資項目論證，嚴格投資過程管理，提高投資收益水平，實現國(guó)有資産保值增值。
第二章 境外投資監管體系建設
第七條 中央企業應當根據本辦法規定，結合本企業實際，建立健全境外投資管理制度。企業境外投資管理制度應包括以(yǐ)下主要(yào / yāo)内容：
（一(yī / yì ／yí)）境外投資應遵循的(de)基本原則；
（二）境外投資管理流程、管理部門及相關職責；
（三）境外投資決策程序、決策機構及其職責；
（四）境外投資項目負面清單制度；
（五）境外投資信息化管理制度；
（六）境外投資風險管控制度；
（七）境外投資項目的(de)完成、中止、終止或退出(chū)制度；
（八）境外投資項目後評價制度；
（九）違規投資責任追究制度；
（十）對所屬企業境外投資活動的(de)授權、監督與管理制度。
企業境外投資管理制度應經董事會審議通過後報送國(guó)資委。
第八條 國(guó)資委和(hé / huò)中央企業應當建立并優化投資管理信息系統，提升境外投資管理信息化水平，采用信息化手段實現對境外投資項目的(de)全覆蓋動态監測、分析與管理，對項目面臨的(de)風險實時(shí)監控，及時(shí)預警，防患于(yú)未然。中央企業按本辦法規定向國(guó)資委報送的(de)有關紙質文件和(hé / huò)材料，應同時(shí)通過中央企業投資管理信息系統報送電子(zǐ)版信息。
第九條 國(guó)資委根據國(guó)家有關規定和(hé / huò)監管要(yào / yāo)求，建立發布中央企業境外投資項目負面清單，設定禁止類和(hé / huò)特别監管類境外投資項目，實行分類監管。列入負面清單禁止類的(de)境外投資項目，中央企業一(yī / yì ／yí)律不(bù)得投資；列入負面清單特别監管類的(de)境外投資項目，中央企業應當報送國(guó)資委履行出(chū)資人(rén)審核把關程序；負面清單之(zhī)外的(de)境外投資項目，由中央企業按照企業發展戰略和(hé / huò)規劃自主決策。中央企業境外投資項目負面清單的(de)内容保持相對穩定，并适時(shí)動态調整。
中央企業應當在(zài)國(guó)資委發布的(de)中央企業境外投資項目負面清單基礎上(shàng)，結合企業實際，制定本企業更爲(wéi / wèi)嚴格、具體的(de)境外投資項目負面清單。
第十條 國(guó)資委建立完善投資監管聯動機制，發揮戰略規劃、法律合規、财務監督、産權管理、考核分配、資本運營、幹部管理、外派監事會監督、紀檢監察、審計巡視等相關監管職能合力，實現對中央企業境外投資活動過程監管全覆蓋，及時(shí)發現投資風險，減少投資損失。
第三章 境外投資事前管理
第十一(yī / yì ／yí)條 中央企業應當根據國(guó)資委制定的(de)中央企業五年發展規劃綱要(yào / yāo)、企業發展戰略和(hé / huò)規劃，制定清晰的(de)國(guó)際化經營規劃，明确中長期國(guó)際化經營的(de)重點區域、重點領域和(hé / huò)重點項目。中央企業應當根據企業國(guó)際化經營規劃編制年度境外投資計劃，并納入企業年度投資計劃，按照《中央企業投資監督管理辦法》管理。
第十二條 列入中央企業境外投資項目負面清單特别監管類的(de)境外投資項目，中央企業應當在(zài)履行企業内部決策程序後、在(zài)向國(guó)家有關部門首次報送文件前報國(guó)資委履行出(chū)資人(rén)審核把關程序。中央企業應當報送以(yǐ)下材料：
（一(yī / yì ／yí)）開展項目投資的(de)報告；
（二）企業有關決策文件；
（三）項目可研報告（盡職調查）等相關文件；
（四）項目融資方案；
（五）項目風險防控報告；
（六）其他(tā)必要(yào / yāo)的(de)材料。
國(guó)資委依據相關法律、法規和(hé / huò)國(guó)有資産監管規定等，從項目風險、股權結構、資本實力、收益水平、競争秩序、退出(chū)條件等方面履行出(chū)資人(rén)審核把關程序，并對有異議的(de)項目在(zài)收到(dào)相關材料後20個(gè)工作日内向企業反饋書面意見。國(guó)資委認爲(wéi / wèi)有必要(yào / yāo)時(shí)，可委托第三方咨詢機構對項目進行論證。
第十三條 中央企業應當根據企業發展戰略和(hé / huò)規劃，按照經國(guó)資委确認的(de)主業，選擇、确定境外投資項目，做好境外投資項目的(de)融資、投資、管理、退出(chū)全過程的(de)研究論證。對于(yú)境外新投資項目，應當充分借助國(guó)内外中介機構的(de)專業服務，深入進行技術、市場、财務和(hé / huò)法律等方面的(de)可行性研究與論證，提高境外投資決策質量，其中股權類投資項目應開展必要(yào / yāo)的(de)盡職調查，并按要(yào / yāo)求履行資産評估或估值程序。
第十四條 中央企業原則上(shàng)不(bù)得在(zài)境外從事非主業投資。有特殊原因确需開展非主業投資的(de)，應當報送國(guó)資委審核把關，并通過與具有相關主業優勢的(de)中央企業合作的(de)方式開展。
第十五條 中央企業應當明确投資決策機制，對境外投資決策實行統一(yī / yì ／yí)管理，向下授權境外投資決策的(de)企業管理層級原則上(shàng)不(bù)超過二級。各級境外投資決策機構對境外投資項目做出(chū)決策，應當形成決策文件，所有參與決策的(de)人(rén)員均應當在(zài)決策文件上(shàng)簽字背書，所發表意見應記錄存檔。
第四章 境外投資事中管理
第十六條 國(guó)資委對中央企業實施中的(de)境外重大(dà)投資項目進行随機監督檢查，重點檢查企業境外重大(dà)投資項目決策、執行和(hé / huò)效果等情況，對發現的(de)問題向企業進行提示。
第十七條 中央企業應當定期對實施、運營中的(de)境外投資項目進行跟蹤分析，針對外部環境和(hé / huò)項目本身情況變化，及時(shí)進行再決策。如出(chū)現影響投資目的(de)實現的(de)重大(dà)不(bù)利變化時(shí)，應研究啓動中止、終止或退出(chū)機制。中央企業因境外重大(dà)投資項目再決策涉及到(dào)年度投資計劃調整的(de)，應當将調整後的(de)年度投資計劃報送國(guó)資委。
第十八條 中央企業應當建立境外投資項目階段評價和(hé / huò)過程問責制度，對境外重大(dà)投資項目的(de)階段性進展情況開展評價，發現問題，及時(shí)調整，對違規違紀行爲(wéi / wèi)實施全程追責，加強過程管控。
第十九條 中央企業應當按照國(guó)資委要(yào / yāo)求，分别于(yú)每年一(yī / yì ／yí)、二、三季度終了(le／liǎo)次月10日前将季度境外投資完成情況通過中央企業投資管理信息系統報送國(guó)資委。季度境外投資完成情況主要(yào / yāo)包括固定資産投資、股權投資、重大(dà)投資項目完成情況，以(yǐ)及需要(yào / yāo)報告的(de)其他(tā)事項等内容。部分重點行業的(de)中央企業應當按要(yào / yāo)求報送季度境外投資分析情況。
第五章 境外投資事後管理
第二十條 中央企業在(zài)年度境外投資完成後，應當編制年度境外投資完成情況報告，并于(yú)下一(yī / yì ／yí)年1月31日前報送國(guó)資委。年度境外投資完成情況報告包括但不(bù)限于(yú)以(yǐ)下内容：
（一(yī / yì ／yí)）年度境外投資完成總體情況；
（二）年度境外投資效果分析；
（三）境外重大(dà)投資項目進展情況；
（四）年度境外投資後評價工作開展情況；
（五）年度境外投資存在(zài)的(de)主要(yào / yāo)問題及建議。
第二十一(yī / yì ／yí)條 境外重大(dà)投資項目實施完成後，中央企業應當及時(shí)開展後評價，形成後評價專項報告。通過項目後評價，完善企業投資決策機制，提高項目成功率和(hé / huò)投資收益，總結投資經驗，爲(wéi / wèi)後續投資活動提供參考，提高投資管理水平。國(guó)資委對中央企業境外投資項目後評價工作進行監督和(hé / huò)指導，選擇部分境外重大(dà)投資項目開展後評價，并向企業通報後評價結果，對項目開展的(de)有益經驗進行推廣。
第二十二條 中央企業應當對境外重大(dà)投資項目開展常态化審計，審計的(de)重點包括境外重大(dà)投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面。
第二十三條 國(guó)資委建立中央企業國(guó)際化經營評價指标體系，組織開展中央企業國(guó)際化經營年度評價，将境外投資管理作爲(wéi / wèi)經營評價的(de)重要(yào / yāo)内容，評價結果定期報告和(hé / huò)公布。
第六章 境外投資風險管理
第二十四條 中央企業應當将境外投資風險管理作爲(wéi / wèi)投資風險管理體系的(de)重要(yào / yāo)内容。強化境外投資前期風險評估和(hé / huò)風控預案制訂，做好項目實施過程中的(de)風險監控、預警和(hé / huò)處置，防範投資後項目運營、整合風險，做好項目退出(chū)的(de)時(shí)點與方式安排。
第二十五條 中央企業境外投資項目應當積極引入國(guó)有資本投資、運營公司以(yǐ)及民間投資機構、當地(dì / de)投資者、國(guó)際投資機構入股，發揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強投資風險管控能力和(hé / huò)公關協調能力等優勢，降低境外投資風險。對于(yú)境外特别重大(dà)投資項目，中央企業應建立投資決策前風險評估制度，委托獨立第三方有資質咨詢機構對投資所在(zài)國(guó)（地(dì / de)區）政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險做全面評估。納入國(guó)資委債務風險管控的(de)中央企業不(bù)得因境外投資推高企業的(de)負債率水平。
第二十六條 中央企業應當重視境外項目安全風險防範，加強與國(guó)家有關部門和(hé / huò)我駐外使（領）館的(de)聯系，建立協調統一(yī / yì ／yí)、科學規範的(de)安全風險評估、監測預警和(hé / huò)應急處置體系，有效防範和(hé / huò)應對項目面臨的(de)系統性風險。
第二十七條 中央企業應當根據自身風險承受能力，充分利用政策性出(chū)口信用保險和(hé / huò)商業保險，将保險嵌入企業風險管理機制，按照國(guó)際通行規則實施聯合保險和(hé / huò)再保險，減少風險發生時(shí)所帶來(lái)的(de)損失。
第二十八條 中央企業應當樹立正确的(de)義利觀，堅持互利共赢原則，加強與投資所在(zài)國(guó)（地(dì / de)區）政府、媒體、企業、社區等社會各界公共關系建設，積極履行社會責任，注重跨文化融合，營造良好的(de)外部環境。
第七章 責任追究
第二十九條 中央企業違反本辦法規定，未履行或未正确履行投資管理職責造成國(guó)有資産損失以(yǐ)及其他(tā)嚴重不(bù)良後果的(de)，依照《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)企業國(guó)有資産法》《國(guó)務院辦公廳關于(yú)建立國(guó)有企業違規經營投資責任追究制度的(de)意見》（國(guó)辦發〔2016〕63号）等有關規定，由有關部門追究中央企業經營管理人(rén)員的(de)責任。對瞞報、謊報、不(bù)及時(shí)報送投資信息的(de)中央企業，國(guó)資委予以(yǐ)通報批評。
第三十條 國(guó)資委相關工作人(rén)員違反本辦法規定造成不(bù)良影響的(de)，由國(guó)資委責令其改正；造成國(guó)有資産損失的(de)，由有關部門按照幹部管理權限給予處分；涉嫌犯罪的(de)，依法移送司法機關處理。
第八章 附則
第三十一(yī / yì ／yí)條 本辦法由國(guó)資委負責解釋。
第三十二條 本辦法自公布之(zhī)日起施行。國(guó)資委于(yú)2012年公布的(de)《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》（國(guó)資委令第28号）同時(shí)廢止。