第一(yī / yì ／yí)章 總 則
第一(yī / yì ／yí)條立法宗旨
爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)規範公司的(de)組織和(hé / huò)行爲(wéi / wèi)，保護公司、股東和(hé / huò)債權人(rén)的(de)合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的(de)發展，制定本法。
第二條調整對象
本法所稱公司是(shì)指依照本法在(zài)中國(guó)境内設立的(de)有限責任公司和(hé / huò)股份有限公司。
第三條公司界定及股東責任
公司是(shì)企業法人(rén)，有獨立的(de)法人(rén)财産，享有法人(rén)财産權。公司以(yǐ)其全部财産對公司的(de)債務承擔責任。有限責任公司的(de)股東以(yǐ)其認繳的(de)出(chū)資額爲(wéi / wèi)限對公司承擔責任；股份有限公司的(de)股東以(yǐ)其認購的(de)股份爲(wéi / wèi)限對公司承擔責任。
第四條股東權利
公司股東依法享有資産收益、參與重大(dà)決策和(hé / huò)選擇管理者等權利。
第五條公司義務及權益保護
公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道(dào)德，誠實守信，接受政府和(hé / huò)社會公衆的(de)監督，承擔社會責任。公司的(de)合法權益受法律保護，不(bù)受侵犯。
第六條公司登記
設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的(de)設立條件的(de)，由公司登記機關分别登記爲(wéi / wèi)有限責任公司或者股份有限公司；不(bù)符合本法規定的(de)設立條件的(de)，不(bù)得登記爲(wéi / wèi)有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(de)，應當在(zài)公司登記前依法辦理批準手續。公衆可以(yǐ)向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條營業執照
依法設立的(de)公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲(wéi / wèi)公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的(de)名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事項。公司營業執照記載的(de)事項發生變更的(de)，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條公司名稱
依照本法設立的(de)有限責任公司，必須在(zài)公司名稱中标明有限責任公司或者有限公司字樣。依照本法設立的(de)股份有限公司，必須在(zài)公司名稱中标明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條公司形式變更
有限責任公司變更爲(wéi / wèi)股份有限公司，應當符合本法規定的(de)股份有限公司的(de)條件。股份有限公司變更爲(wéi / wèi)有限責任公司，應當符合本法規定的(de)有限責任公司的(de)條件。有限責任公司變更爲(wéi / wèi)股份有限公司的(de)，或者股份有限公司變更爲(wéi / wèi)有限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。
第十條公司住所
公司以(yǐ)其主要(yào / yāo)辦事機構所在(zài)地(dì / de)爲(wéi / wèi)住所。
第十一(yī / yì ／yí)條公司章程
設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人(rén)員具有約束力。
第十二條經營範圍
公司的(de)經營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以(yǐ)修改公司章程，改變經營範圍，但是(shì)應當辦理變更登記。公司的(de)經營範圍中屬于(yú)法律、行政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。
第十三條法定代表人(rén)
公司法定代表人(rén)依照公司章程的(de)規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人(rén)變更，應當辦理變更登記。
第十四條分公司與子(zǐ)公司
公司可以(yǐ)設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不(bù)具有法人(rén)資格，其民事責任由公司承擔。公司可以(yǐ)設立子(zǐ)公司，子(zǐ)公司具有法人(rén)資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條轉投資
公司可以(yǐ)向其他(tā)企業投資；但是(shì)，除法律另有規定外，不(bù)得成爲(wéi / wèi)對所投資企業的(de)債務承擔連帶責任的(de)出(chū)資人(rén)。
第十六條公司擔保
公司向其他(tā)企業投資或者爲(wéi / wèi)他(tā)人(rén)提供擔保，依照公司章程的(de)規定，由董事會或者股東會、股東大(dà)會決議；公司章程對投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數額有限額規定的(de)，不(bù)得超過規定的(de)限額。公司爲(wéi / wèi)公司股東或者實際控制人(rén)提供擔保的(de)，必須經股東會或者股東大(dà)會決議。前款規定的(de)股東或者受前款規定的(de)實際控制人(rén)支配的(de)股東，不(bù)得參加前款規定事項的(de)表決。該項表決由出(chū)席會議的(de)其他(tā)股東所持表決權的(de)過半數通過。
第十七條職工權益保護與職業教育
公司必須保護職工的(de)合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生産。公司應當采用多種形式，加強公司職工的(de)職業教育和(hé / huò)崗位培訓，提高職工素質。
第十八條工會
公司職工依照《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當爲(wéi / wèi)本公司工會提供必要(yào / yāo)的(de)活動條件。公司工會代表職工就(jiù)職工的(de)勞動報酬、工作時(shí)間、福利、保險和(hé / huò)勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和(hé / huò)有關法律的(de)規定，通過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式，實行民主管理。公司研究決定改制以(yǐ)及經營方面的(de)重大(dà)問題、制定重要(yào / yāo)的(de)規章制度時(shí)，應當聽取公司工會的(de)意見，并通過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式聽取職工的(de)意見和(hé / huò)建議。
第十九條黨組織
在(zài)公司中，根據中國(guó)共産黨章程的(de)規定，設立中國(guó)共産黨的(de)組織，開展黨的(de)活動。公司應當爲(wéi / wèi)黨組織的(de)活動提供必要(yào / yāo)條件。
第二十條股東禁止行爲(wéi / wèi)
公司股東應當遵守法律、行政法規和(hé / huò)公司章程，依法行使股東權利，不(bù)得濫用股東權利損害公司或者其他(tā)股東的(de)利益；不(bù)得濫用公司法人(rén)獨立地(dì / de)位和(hé / huò)股東有限責任損害公司債權人(rén)的(de)利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他(tā)股東造成損失的(de)，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人(rén)獨立地(dì / de)位和(hé / huò)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一(yī / yì ／yí)條禁止關聯交易
公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高級管理人(rén)員不(bù)得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
第二十二條公司決議的(de)無效或被撤銷
公司股東會或者股東大(dà)會、董事會的(de)決議内容違反法律、行政法規的(de)無效。股東會或者股東大(dà)會、董事會的(de)會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的(de)，股東可以(yǐ)自決議作出(chū)之(zhī)日起六十日内，請求人(rén)民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的(de)，人(rén)民法院可以(yǐ)應公司的(de)請求，要(yào / yāo)求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大(dà)會、董事會決議已辦理變更登記的(de)，人(rén)民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的(de)設立和(hé / huò)組織機構
第二十三條有限責任公司的(de)設立條件
設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一(yī / yì ／yí)）股東符合法定人(rén)數；（二）有符合公司章程規定的(de)全體股東認繳的(de)出(chū)資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要(yào / yāo)求的(de)組織機構；（五）有公司住所。
第二十四條股東人(rén)數
有限責任公司由五十個(gè)以(yǐ)下股東出(chū)資設立。
第二十五條公司章程内容
有限責任公司章程應當載明下列事項：（一(yī / yì ／yí)）公司名稱和(hé / huò)住所；（二）公司經營範圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的(de)姓名或者名稱；（五）股東的(de)出(chū)資方式、出(chū)資額和(hé / huò)出(chū)資時(shí)間；（六）公司的(de)機構及其産生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人(rén)；（八）股東會會議認爲(wéi / wèi)需要(yào / yāo)規定的(de)其他(tā)事項。股東應當在(zài)公司章程上(shàng)簽名、蓋章。
第二十六條注冊資本
有限責任公司的(de)注冊資本爲(wéi / wèi)在(zài)公司登記機關登記的(de)全體股東認繳的(de)出(chū)資額。法律、行政法規以(yǐ)及國(guó)務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的(de)，從其規定。
第二十七條出(chū)資方式
股東可以(yǐ)用貨币出(chū)資，也(yě)可以(yǐ)用實物、知識産權、土地(dì / de)使用權等可以(yǐ)用貨币估價并可以(yǐ)依法轉讓的(de)非貨币财産作價出(chū)資；但是(shì)，法律、行政法規規定不(bù)得作爲(wéi / wèi)出(chū)資的(de)财産除外。對作爲(wéi / wèi)出(chū)資的(de)非貨币财産應當評估作價，核實财産，不(bù)得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的(de)，從其規定。
第二十八條出(chū)資義務
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的(de)各自所認繳的(de)出(chū)資額。股東以(yǐ)貨币出(chū)資的(de)，應當将貨币出(chū)資足額存入有限責任公司在(zài)銀行開設的(de)賬戶；以(yǐ)非貨币财産出(chū)資的(de)，應當依法辦理其财産權的(de)轉移手續。股東不(bù)按照前款規定繳納出(chū)資的(de)，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出(chū)資的(de)股東承擔違約責任。
第二十九條設立登記
股東認足公司章程規定的(de)出(chū)資後，由全體股東指定的(de)代表或者共同委托的(de)代理人(rén)向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。
第三十條出(chū)資不(bù)足的(de)補充
有限責任公司成立後，發現作爲(wéi / wèi)設立公司出(chū)資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于(yú)公司章程所定價額的(de)，應當由交付該出(chū)資的(de)股東補足其差額；公司設立時(shí)的(de)其他(tā)股東承擔連帶責任。
第三十一(yī / yì ／yí)條出(chū)資證明書
有限責任公司成立後，應當向股東簽發出(chū)資證明書。出(chū)資證明書應當載明下列事項：（一(yī / yì ／yí)）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的(de)姓名或者名稱、繳納的(de)出(chū)資額和(hé / huò)出(chū)資日期；（五）出(chū)資證明書的(de)編号和(hé / huò)核發日期。出(chū)資證明書由公司蓋章。
第三十二條股東名冊
有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一(yī / yì ／yí)）股東的(de)姓名或者名稱及住所；（二）股東的(de)出(chū)資額；（三）出(chū)資證明書編号。記載于(yú)股東名冊的(de)股東，可以(yǐ)依股東名冊主張行使股東權利。公司應當将股東的(de)姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的(de)，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的(de)，不(bù)得對抗第三人(rén)。
第三十三條股東查閱、複制權
股東有權查閱、複制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和(hé / huò)财務會計報告。股東可以(yǐ)要(yào / yāo)求查閱公司會計賬簿。股東要(yào / yāo)求查閱公司會計賬簿的(de)，應當向公司提出(chū)書面請求，說(shuō)明目的(de)。公司有合理根據認爲(wéi / wèi)股東查閱會計賬簿有不(bù)正當目的(de)，可能損害公司合法利益的(de)，可以(yǐ)拒絕提供查閱，并應當自股東提出(chū)書面請求之(zhī)日起十五日内書面答複股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東可以(yǐ)請求人(rén)民法院要(yào / yāo)求公司提供查閱。
第三十四條分紅權與優先認購權
股東按照實繳的(de)出(chū)資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優先按照實繳的(de)出(chū)資比例認繳出(chū)資。但是(shì)，全體股東約定不(bù)按照出(chū)資比例分取紅利或者不(bù)按照出(chū)資比例優先認繳出(chū)資的(de)除外。
第三十五條不(bù)得抽逃出(chū)資
公司成立後，股東不(bù)得抽逃出(chū)資。
第三十六條股東會的(de)組成及地(dì / de)位
有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是(shì)公司的(de)權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條股東會職權
股東會行使下列職權：（一(yī / yì ／yí)）決定公司的(de)經營方針和(hé / huò)投資計劃；（二）選舉和(hé / huò)更換非由職工代表擔任的(de)董事、監事，決定有關董事、監事的(de)報酬事項；（三）審議批準董事會的(de)報告；（四）審議批準監事會或者監事的(de)報告；（五）審議批準公司的(de)年度财務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的(de)利潤分配方案和(hé / huò)彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出(chū)決議；（八）對發行公司債券作出(chū)決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出(chū)決議；（十）修改公司章程；（十一(yī / yì ／yí)）公司章程規定的(de)其他(tā)職權。對前款所列事項股東以(yǐ)書面形式一(yī / yì ／yí)緻表示同意的(de)，可以(yǐ)不(bù)召開股東會會議，直接作出(chū)決定，并由全體股東在(zài)決定文件上(shàng)簽名、蓋章。
第三十八條首次股東會會議
首次股東會會議由出(chū)資最多的(de)股東召集和(hé / huò)主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條定期會議和(hé / huò)臨時(shí)會議
股東會會議分爲(wéi / wèi)定期會議和(hé / huò)臨時(shí)會議。定期會議應當依照公司章程的(de)規定按時(shí)召開。代表十分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東，三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)的(de)董事，監事會或者不(bù)設監事會的(de)公司的(de)監事提議召開臨時(shí)會議的(de)，應當召開臨時(shí)會議。
第四十條股東會會議的(de)召集與主持
有限責任公司設立董事會的(de)，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由副董事長主持；副董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由半數以(yǐ)上(shàng)董事共同推舉一(yī / yì ／yí)名董事主持。有限責任公司不(bù)設董事會的(de)，股東會會議由執行董事召集和(hé / huò)主持。董事會或者執行董事不(bù)能履行或者不(bù)履行召集股東會會議職責的(de)，由監事會或者不(bù)設監事會的(de)公司的(de)監事召集和(hé / huò)主持；監事會或者監事不(bù)召集和(hé / huò)主持的(de)，代表十分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東可以(yǐ)自行召集和(hé / huò)主持。
第四十一(yī / yì ／yí)條股東會會議的(de)通知與記錄
召開股東會會議，應當于(yú)會議召開十五日前通知全體股東；但是(shì)，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的(de)除外。股東會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)股東應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。
第四十二條股東的(de)表決權
股東會會議由股東按照出(chū)資比例行使表決權；但是(shì)，公司章程另有規定的(de)除外。
第四十三條股東會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序
股東會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章程規定。股東會會議作出(chū)修改公司章程、增加或者減少注冊資本的(de)決議，以(yǐ)及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議，必須經代表三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東通過。
第四十四條董事會的(de)組成
有限責任公司設董事會，其成員爲(wéi / wèi)三人(rén)至十三人(rén)；但是(shì)，本法第五十條另有規定的(de)除外。兩個(gè)以(yǐ)上(shàng)的(de)國(guó)有企業或者兩個(gè)以(yǐ)上(shàng)的(de)其他(tā)國(guó)有投資主體投資設立的(de)有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他(tā)有限責任公司董事會成員中可以(yǐ)有公司職工代表。董事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。董事會設董事長一(yī / yì ／yí)人(rén)，可以(yǐ)設副董事長。董事長、副董事長的(de)産生辦法由公司章程規定。
第四十五條董事任期
董事任期由公司章程規定，但每屆任期不(bù)得超過三年。董事任期屆滿，連選可以(yǐ)連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在(zài)任期内辭職導緻董事會成員低于(yú)法定人(rén)數的(de)，在(zài)改選出(chū)的(de)董事就(jiù)任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和(hé / huò)公司章程的(de)規定，履行董事職務。
第四十六條董事會職權
董事會對股東會負責，行使下列職權：（一(yī / yì ／yí)）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的(de)決議；（三）決定公司的(de)經營計劃和(hé / huò)投資方案；（四）制訂公司的(de)年度财務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的(de)利潤分配方案和(hé / huò)彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以(yǐ)及發行公司債券的(de)方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)方案；（八）決定公司内部管理機構的(de)設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人(rén)及其報酬事項；（十）制定公司的(de)基本管理制度；（十一(yī / yì ／yí)）公司章程規定的(de)其他(tā)職權。
第四十七條董事會會議的(de)召集與主持
董事會會議由董事長召集和(hé / huò)主持；董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由副董事長召集和(hé / huò)主持；副董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由半數以(yǐ)上(shàng)董事共同推舉一(yī / yì ／yí)名董事召集和(hé / huò)主持。
第四十八條董事會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序
董事會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)董事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。董事會決議的(de)表決，實行一(yī / yì ／yí)人(rén)一(yī / yì ／yí)票。
第四十九條經理的(de)設立與職權
有限責任公司可以(yǐ)設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一(yī / yì ／yí)）主持公司的(de)生産經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和(hé / huò)投資方案；（三）拟訂公司内部管理機構設置方案；（四）拟訂公司的(de)基本管理制度；（五）制定公司的(de)具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、财務負責人(rén)；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以(yǐ)外的(de)負責管理人(rén)員；（八）董事會授予的(de)其他(tā)職權。公司章程對經理職權另有規定的(de)，從其規定。經理列席董事會會議。
第五十條執行董事
股東人(rén)數較少或者規模較小的(de)有限責任公司，可以(yǐ)設一(yī / yì ／yí)名執行董事，不(bù)設董事會。執行董事可以(yǐ)兼任公司經理。執行董事的(de)職權由公司章程規定。
第五十一(yī / yì ／yí)條監事會的(de)設立與組成
有限責任公司設監事會，其成員不(bù)得少于(yú)三人(rén)。股東人(rén)數較少或者規模較小的(de)有限責任公司，可以(yǐ)設一(yī / yì ／yí)至二名監事，不(bù)設監事會。監事會應當包括股東代表和(hé / huò)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不(bù)得低于(yú)三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)，具體比例由公司章程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。監事會設主席一(yī / yì ／yí)人(rén)，由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé / huò)主持監事會會議；監事會主席不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由半數以(yǐ)上(shàng)監事共同推舉一(yī / yì ／yí)名監事召集和(hé / huò)主持監事會會議。董事、高級管理人(rén)員不(bù)得兼任監事。
第五十二條監事的(de)任期
監事的(de)任期每屆爲(wéi / wèi)三年。監事任期屆滿，連選可以(yǐ)連任。監事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事在(zài)任期内辭職導緻監事會成員低于(yú)法定人(rén)數的(de)，在(zài)改選出(chū)的(de)監事就(jiù)任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和(hé / huò)公司章程的(de)規定，履行監事職務。
第五十三條監事會或監事的(de)職權（一(yī / yì ／yí)）
監事會、不(bù)設監事會的(de)公司的(de)監事行使下列職權：（一(yī / yì ／yí)）檢查公司财務；（二）對董事、高級管理人(rén)員執行公司職務的(de)行爲(wéi / wèi)進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的(de)董事、高級管理人(rén)員提出(chū)罷免的(de)建議；（三）當董事、高級管理人(rén)員的(de)行爲(wéi / wèi)損害公司的(de)利益時(shí)，要(yào / yāo)求董事、高級管理人(rén)員予以(yǐ)糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在(zài)董事會不(bù)履行本法規定的(de)召集和(hé / huò)主持股東會會議職責時(shí)召集和(hé / huò)主持股東會會議；（五）向股東會會議提出(chū)提案；（六）依照本法第一(yī / yì ／yí)百五十一(yī / yì ／yí)條的(de)規定，對董事、高級管理人(rén)員提起訴訟；（七）公司章程規定的(de)其他(tā)職權。
第五十四條監事會或監事的(de)職權（二）
監事可以(yǐ)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出(chū)質詢或者建議。監事會、不(bù)設監事會的(de)公司的(de)監事發現公司經營情況異常，可以(yǐ)進行調查；必要(yào / yāo)時(shí)，可以(yǐ)聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十五條監事會的(de)會議制度
監事會每年度至少召開一(yī / yì ／yí)次會議，監事可以(yǐ)提議召開臨時(shí)監事會會議。監事會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以(yǐ)上(shàng)監事通過。監事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)監事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。
第五十六條監事職責所需費用的(de)承擔
監事會、不(bù)設監事會的(de)公司的(de)監事行使職權所必需的(de)費用，由公司承擔。
第五十七條一(yī / yì ／yí)人(rén)公司的(de)概念
一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司的(de)設立和(hé / huò)組織機構，适用本節規定；本節沒有規定的(de)，适用本章第一(yī / yì ／yí)節、第二節的(de)規定。本法所稱一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司，是(shì)指隻有一(yī / yì ／yí)個(gè)自然人(rén)股東或者一(yī / yì ／yí)個(gè)法人(rén)股東的(de)有限責任公司。
第五十八條一(yī / yì ／yí)人(rén)公司的(de)注冊資本
一(yī / yì ／yí)個(gè)自然人(rén)隻能投資設立一(yī / yì ／yí)個(gè)一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司。該一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司不(bù)能投資設立新的(de)一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司。
第五十九條一(yī / yì ／yí)人(rén)公司的(de)登記注意事項
一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司應當在(zài)公司登記中注明自然人(rén)獨資或者法人(rén)獨資，并在(zài)公司營業執照中載明。
第六十條一(yī / yì ／yí)人(rén)公司的(de)章程
一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司章程由股東制定。
第六十一(yī / yì ／yí)條一(yī / yì ／yí)人(rén)公司的(de)股東決議
一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司不(bù)設股東會。股東作出(chū)本法第三十七條第一(yī / yì ／yí)款所列決定時(shí)，應當采用書面形式，并由股東簽名後置備于(yú)公司。
第六十二條一(yī / yì ／yí)人(rén)公司的(de)财會報告
一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司應當在(zài)每一(yī / yì ／yí)會計年度終了(le／liǎo)時(shí)編制财務會計報告，并經會計師事務所審計。
第六十三條一(yī / yì ／yí)人(rén)公司的(de)債務承擔
一(yī / yì ／yí)人(rén)有限責任公司的(de)股東不(bù)能證明公司财産獨立于(yú)股東自己的(de)财産的(de)，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六十四條國(guó)有獨資公司的(de)概念
國(guó)有獨資公司的(de)設立和(hé / huò)組織機構，适用本節規定；本節沒有規定的(de)，适用本章第一(yī / yì ／yí)節、第二節的(de)規定。本法所稱國(guó)有獨資公司，是(shì)指國(guó)家單獨出(chū)資、由國(guó)務院或者地(dì / de)方人(rén)民政府授權本級人(rén)民政府國(guó)有資産監督管理機構履行出(chū)資人(rén)職責的(de)有限責任公司。
第六十五條國(guó)有獨資公司的(de)章程
國(guó)有獨資公司章程由國(guó)有資産監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國(guó)有資産監督管理機構批準。
第六十六條國(guó)有獨資公司股東權的(de)行使
國(guó)有獨資公司不(bù)設股東會，由國(guó)有資産監督管理機構行使股東會職權。國(guó)有資産監督管理機構可以(yǐ)授權公司董事會行使股東會的(de)部分職權，決定公司的(de)重大(dà)事項，但公司的(de)合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和(hé / huò)發行公司債券，必須由國(guó)有資産監督管理機構決定；其中，重要(yào / yāo)的(de)國(guó)有獨資公司合并、分立、解散、申請破産的(de)，應當由國(guó)有資産監督管理機構審核後，報本級人(rén)民政府批準。前款所稱重要(yào / yāo)的(de)國(guó)有獨資公司，按照國(guó)務院的(de)規定确定。
第六十七條國(guó)有獨資公司的(de)董事會
國(guó)有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的(de)規定行使職權。董事每屆任期不(bù)得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國(guó)有資産監督管理機構委派；但是(shì)，董事會成員中的(de)職工代表由公司職工代表大(dà)會選舉産生。董事會設董事長一(yī / yì ／yí)人(rén)，可以(yǐ)設副董事長。董事長、副董事長由國(guó)有資産監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十八條國(guó)有獨資公司的(de)經理
國(guó)有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條規定行使職權。經國(guó)有資産監督管理機構同意，董事會成員可以(yǐ)兼任經理。
第六十九條國(guó)有獨資公司高層人(rén)員的(de)兼職禁止
國(guó)有獨資公司的(de)董事長、副董事長、董事、高級管理人(rén)員，未經國(guó)有資産監督管理機構同意，不(bù)得在(zài)其他(tā)有限責任公司、股份有限公司或者其他(tā)經濟組織兼職。
第七十條國(guó)有獨資公司的(de)監事會
國(guó)有獨資公司監事會成員不(bù)得少于(yú)五人(rén)，其中職工代表的(de)比例不(bù)得低于(yú)三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國(guó)有資産監督管理機構委派；但是(shì)，監事會成員中的(de)職工代表由公司職工代表大(dà)會選舉産生。監事會主席由國(guó)有資産監督管理機構從監事會成員中指定。監事會行使本法第五十三條第（一(yī / yì ／yí)）項至第（三）項規定的(de)職權和(hé / huò)國(guó)務院規定的(de)其他(tā)職權。
第三章 有限責任公司的(de)股權轉讓
第七十一(yī / yì ／yí)條股權轉讓
有限責任公司的(de)股東之(zhī)間可以(yǐ)相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以(yǐ)外的(de)人(rén)轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就(jiù)其股權轉讓事項書面通知其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自接到(dào)書面通知之(zhī)日起滿三十日未答複的(de)，視爲(wéi / wèi)同意轉讓。其他(tā)股東半數以(yǐ)上(shàng)不(bù)同意轉讓的(de)，不(bù)同意的(de)股東應當購買該轉讓的(de)股權；不(bù)購買的(de)，視爲(wéi / wèi)同意轉讓。經股東同意轉讓的(de)股權，在(zài)同等條件下，其他(tā)股東有優先購買權。兩個(gè)以(yǐ)上(shàng)股東主張行使優先購買權的(de)，協商确定各自的(de)購買比例；協商不(bù)成的(de)，按照轉讓時(shí)各自的(de)出(chū)資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的(de)，從其規定。
第七十二條優先購買權
人(rén)民法院依照法律規定的(de)強制執行程序轉讓股東的(de)股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他(tā)股東在(zài)同等條件下有優先購買權。其他(tā)股東自人(rén)民法院通知之(zhī)日起滿二十日不(bù)行使優先購買權的(de)，視爲(wéi / wèi)放棄優先購買權。
第七十三條股權轉讓的(de)變更記載
依照本法第七十一(yī / yì ／yí)條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的(de)出(chū)資證明書，向新股東簽發出(chū)資證明書，并相應修改公司章程和(hé / huò)股東名冊中有關股東及其出(chū)資額的(de)記載。對公司章程的(de)該項修改不(bù)需再由股東會表決。
第七十四條
有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，對股東會該項決議投反對票的(de)股東可以(yǐ)請求公司按照合理的(de)價格收購其股權：（一(yī / yì ／yí)）公司連續五年不(bù)向股東分配利潤，而(ér)公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的(de)分配利潤條件的(de)；（二）公司合并、分立、轉讓主要(yào / yāo)财産的(de)；（三）公司章程規定的(de)營業期限屆滿或者章程規定的(de)其他(tā)解散事由出(chū)現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的(de)。自股東會會議決議通過之(zhī)日起六十日内，股東與公司不(bù)能達成股權收購協議的(de)，股東可以(yǐ)自股東會會議決議通過之(zhī)日起九十日内向人(rén)民法院提起訴訟。
第七十五條股東資格的(de)繼承
自然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可以(yǐ)繼承股東資格；但是(shì)，公司章程另有規定的(de)除外。
第四章 股份有限公司的(de)設立和(hé / huò)組織機構
第七十六條股份有限公司的(de)設立條件
設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一(yī / yì ／yí)）發起人(rén)符合法定人(rén)數；（二）有符合公司章程規定的(de)全體發起人(rén)認購的(de)股本總額或者募集的(de)實收股本總額；（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；（四）發起人(rén)制訂公司章程，采用募集方式設立的(de)經創立大(dà)會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要(yào / yāo)求的(de)組織機構；（六）有公司住所。
第七十七條設立方式
股份有限公司的(de)設立，可以(yǐ)采取發起設立或者募集設立的(de)方式。發起設立，是(shì)指由發起人(rén)認購公司應發行的(de)全部股份而(ér)設立公司。募集設立，是(shì)指由發起人(rén)認購公司應發行股份的(de)一(yī / yì ／yí)部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而(ér)設立公司。
第七十八條發起人(rén)的(de)限制
設立股份有限公司，應當有二人(rén)以(yǐ)上(shàng)二百人(rén)以(yǐ)下爲(wéi / wèi)發起人(rén)，其中須有半數以(yǐ)上(shàng)的(de)發起人(rén)在(zài)中國(guó)境内有住所。
第七十九條發起人(rén)的(de)義務
股份有限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事務。發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議，明确各自在(zài)公司設立過程中的(de)權利和(hé / huò)義務。
第八十條注冊資本
股份有限公司采取發起設立方式設立的(de)，注冊資本爲(wéi / wèi)在(zài)公司登記機關登記的(de)全體發起人(rén)認購的(de)股本總額。在(zài)發起人(rén)認購的(de)股份繳足前，不(bù)得向他(tā)人(rén)募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的(de)，注冊資本爲(wéi / wèi)在(zài)公司登記機關登記的(de)實收股本總額。法律、行政法規以(yǐ)及國(guó)務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的(de)，從其規定。
第八十一(yī / yì ／yí)條公司章程
股份有限公司章程應當載明下列事項：（一(yī / yì ／yí)）公司名稱和(hé / huò)住所；（二）公司經營範圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數、每股金額和(hé / huò)注冊資本；（五）發起人(rén)的(de)姓名或者名稱、認購的(de)股份數、出(chū)資方式和(hé / huò)出(chū)資時(shí)間；（六）董事會的(de)組成、職權和(hé / huò)議事規則；（七）公司法定代表人(rén)；（八）監事會的(de)組成、職權和(hé / huò)議事規則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的(de)解散事由與清算辦法；（十一(yī / yì ／yí)）公司的(de)通知和(hé / huò)公告辦法；（十二）股東大(dà)會會議認爲(wéi / wèi)需要(yào / yāo)規定的(de)其他(tā)事項。
第八十二條出(chū)資方式
發起人(rén)的(de)出(chū)資方式，适用本法第二十七條的(de)規定。
第八十三條發起設立的(de)程序
以(yǐ)發起設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人(rén)應當書面認足公司章程規定其認購的(de)股份，并按照公司章程規定繳納出(chū)資。以(yǐ)非貨币财産出(chū)資的(de)，應當依法辦理其财産權的(de)轉移手續。發起人(rén)不(bù)依照前款規定繳納出(chū)資的(de)，應當按照發起人(rén)協議承擔違約責任。發起人(rén)認足公司章程規定的(de)出(chū)資後，應當選舉董事會和(hé / huò)監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以(yǐ)及法律、行政法規規定的(de)其他(tā)文件，申請設立登記。
第八十四條募集設立的(de)發起人(rén)認購股份
以(yǐ)募集設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人(rén)認購的(de)股份不(bù)得少于(yú)公司股份總數的(de)百分之(zhī)三十五；但是(shì)，法律、行政法規另有規定的(de)，從其規定。
第八十五條募集股份的(de)公告和(hé / huò)認股書
發起人(rén)向社會公開募集股份，必須公告招股說(shuō)明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人(rén)填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人(rén)按照所認購股數繳納股款。
第八十六條招股說(shuō)明書
招股說(shuō)明書應當附有發起人(rén)制訂的(de)公司章程，并載明下列事項：（一(yī / yì ／yí)）發起人(rén)認購的(de)股份數；（二）每股的(de)票面金額和(hé / huò)發行價格；（三）無記名股票的(de)發行總數；（四）募集資金的(de)用途；（五）認股人(rén)的(de)權利、義務；（六）本次募股的(de)起止期限及逾期未募足時(shí)認股人(rén)可以(yǐ)撤回所認股份的(de)說(shuō)明。
第八十七條股票承銷
發起人(rén)向社會公開募集股份，應當由依法設立的(de)證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第八十八條代收股款
發起人(rén)向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的(de)銀行應當按照協議代收和(hé / huò)保存股款，向繳納股款的(de)認股人(rén)出(chū)具收款單據，并負有向有關部門出(chū)具收款證明的(de)義務。
第八十九條驗資及創立大(dà)會的(de)召開
發行股份的(de)股款繳足後，必須經依法設立的(de)驗資機構驗資并出(chū)具證明。發起人(rén)應當自股款繳足之(zhī)日起三十日内主持召開公司創立大(dà)會。創立大(dà)會由發起人(rén)、認股人(rén)組成。發行的(de)股份超過招股說(shuō)明書規定的(de)截止期限尚未募足的(de)，或者發行股份的(de)股款繳足後，發起人(rén)在(zài)三十日内未召開創立大(dà)會的(de)，認股人(rén)可以(yǐ)按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要(yào / yāo)求發起人(rén)返還。
第九十條創立大(dà)會的(de)職權
發起人(rén)應當在(zài)創立大(dà)會召開十五日前将會議日期通知各認股人(rén)或者予以(yǐ)公告。創立大(dà)會應有代表股份總數過半數的(de)發起人(rén)、認股人(rén)出(chū)席，方可舉行。創立大(dà)會行使下列職權：（一(yī / yì ／yí)）審議發起人(rén)關于(yú)公司籌辦情況的(de)報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監事會成員；（五）對公司的(de)設立費用進行審核；（六）對發起人(rén)用于(yú)抵作股款的(de)财産的(de)作價進行審核；（七）發生不(bù)可抗力或者經營條件發生重大(dà)變化直接影響公司設立的(de)，可以(yǐ)作出(chū)不(bù)設立公司的(de)決議。創立大(dà)會對前款所列事項作出(chū)決議，必須經出(chū)席會議的(de)認股人(rén)所持表決權過半數通過。
第九十一(yī / yì ／yí)條不(bù)得任意抽回股本
發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付抵作股款的(de)出(chū)資後，除未按期募足股份、發起人(rén)未按期召開創立大(dà)會或者創立大(dà)會決議不(bù)設立公司的(de)情形外，不(bù)得抽回其股本。
第九十二條申請設立登記
董事會應于(yú)創立大(dà)會結束後三十日内，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：（一(yī / yì ／yí)）公司登記申請書；（二）創立大(dà)會的(de)會議記錄；（三）公司章程；（四）驗資證明；（五）法定代表人(rén)、董事、監事的(de)任職文件及其身份證明；（六）發起人(rén)的(de)法人(rén)資格證明或者自然人(rén)身份證明；（七）公司住所證明。以(yǐ)募集方式設立股份有限公司公開發行股票的(de)，還應當向公司登記機關報送國(guó)務院證券監督管理機構的(de)核準文件。
第九十三條出(chū)資不(bù)足的(de)補充
股份有限公司成立後，發起人(rén)未按照公司章程的(de)規定繳足出(chū)資的(de)，應當補繳；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任。股份有限公司成立後，發現作爲(wéi / wèi)設立公司出(chū)資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低于(yú)公司章程所定價額的(de)，應當由交付該出(chū)資的(de)發起人(rén)補足其差額；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責任。
第九十四條發起人(rén)的(de)責任
股份有限公司的(de)發起人(rén)應當承擔下列責任：（一(yī / yì ／yí)）公司不(bù)能成立時(shí)，對設立行爲(wéi / wèi)所産生的(de)債務和(hé / huò)費用負連帶責任；（二）公司不(bù)能成立時(shí)，對認股人(rén)已繳納的(de)股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的(de)連帶責任；（三）在(zài)公司設立過程中，由于(yú)發起人(rén)的(de)過失緻使公司利益受到(dào)損害的(de)，應當對公司承擔賠償責任。
第九十五條公司性質的(de)變更
有限責任公司變更爲(wéi / wèi)股份有限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不(bù)得高于(yú)公司淨資産額。有限責任公司變更爲(wéi / wèi)股份有限公司，爲(wéi / wèi)增加資本公開發行股份時(shí)，應當依法辦理。
第九十六條重要(yào / yāo)資料的(de)置備
股份有限公司應當将公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務會計報告置備于(yú)本公司。
第九十七條股東的(de)查閱、建議和(hé / huò)質詢權
股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務會計報告，對公司的(de)經營提出(chū)建議或者質詢。
第九十八條股東大(dà)會的(de)組成與地(dì / de)位
股份有限公司股東大(dà)會由全體股東組成。股東大(dà)會是(shì)公司的(de)權力機構，依照本法行使職權。
第九十九條股東會的(de)職權
本法第三十七條第一(yī / yì ／yí)款關于(yú)有限責任公司股東會職權的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司股東大(dà)會。
第一(yī / yì ／yí)百條年會和(hé / huò)臨時(shí)會
股東大(dà)會應當每年召開一(yī / yì ／yí)次年會。有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，應當在(zài)兩個(gè)月内召開臨時(shí)股東大(dà)會：（一(yī / yì ／yí)）董事人(rén)數不(bù)足本法規定人(rén)數或者公司章程所定人(rén)數的(de)三分之(zhī)二時(shí)；（二）公司未彌補的(de)虧損達實收股本總額三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)時(shí)；（三）單獨或者合計持有公司百分之(zhī)十以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東請求時(shí)；（四）董事會認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)時(shí)；（五）監事會提議召開時(shí)；（六）公司章程規定的(de)其他(tā)情形。
第一(yī / yì ／yí)百零一(yī / yì ／yí)條股東大(dà)會會議的(de)召集與主持
股東大(dà)會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由副董事長主持；副董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由半數以(yǐ)上(shàng)董事共同推舉一(yī / yì ／yí)名董事主持。董事會不(bù)能履行或者不(bù)履行召集股東大(dà)會會議職責的(de)，監事會應當及時(shí)召集和(hé / huò)主持；監事會不(bù)召集和(hé / huò)主持的(de)，連續九十日以(yǐ)上(shàng)單獨或者合計持有公司百分之(zhī)十以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東可以(yǐ)自行召集和(hé / huò)主持。
第一(yī / yì ／yí)百零二條股東大(dà)會會議
召開股東大(dà)會會議，應當将會議召開的(de)時(shí)間、地(dì / de)點和(hé / huò)審議的(de)事項于(yú)會議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大(dà)會應當于(yú)會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的(de)，應當于(yú)會議召開三十日前公告會議召開的(de)時(shí)間、地(dì / de)點和(hé / huò)審議事項。單獨或者合計持有公司百分之(zhī)三以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東，可以(yǐ)在(zài)股東大(dà)會召開十日前提出(chū)臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應當在(zài)收到(dào)提案後二日内通知其他(tā)股東，并将該臨時(shí)提案提交股東大(dà)會審議。臨時(shí)提案的(de)内容應當屬于(yú)股東大(dà)會職權範圍，并有明确議題和(hé / huò)具體決議事項。股東大(dà)會不(bù)得對前兩款通知中未列明的(de)事項作出(chū)決議。無記名股票持有人(rén)出(chū)席股東大(dà)會會議的(de)，應當于(yú)會議召開五日前至股東大(dà)會閉會時(shí)将股票交存于(yú)公司。
第一(yī / yì ／yí)百零三條股東表決權
股東出(chū)席股東大(dà)會會議，所持每一(yī / yì ／yí)股份有一(yī / yì ／yí)表決權。但是(shì)，公司持有的(de)本公司股份沒有表決權。股東大(dà)會作出(chū)決議，必須經出(chū)席會議的(de)股東所持表決權過半數通過。但是(shì)，股東大(dà)會作出(chū)修改公司章程、增加或者減少注冊資本的(de)決議，以(yǐ)及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議，必須經出(chū)席會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)通過。
第一(yī / yì ／yí)百零四條重要(yào / yāo)事項的(de)股東大(dà)會決議權
本法和(hé / huò)公司章程規定公司轉讓、受讓重大(dà)資産或者對外提供擔保等事項必須經股東大(dà)會作出(chū)決議的(de)，董事會應當及時(shí)召集股東大(dà)會會議，由股東大(dà)會就(jiù)上(shàng)述事項進行表決。
第一(yī / yì ／yí)百零五條董事、監事選舉的(de)累積投票制
股東大(dà)會選舉董事、監事，可以(yǐ)依照公司章程的(de)規定或者股東大(dà)會的(de)決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是(shì)指股東大(dà)會選舉董事或者監事時(shí)，每一(yī / yì ／yí)股份擁有與應選董事或者監事人(rén)數相同的(de)表決權，股東擁有的(de)表決權可以(yǐ)集中使用。
第一(yī / yì ／yí)百零六條出(chū)席股東大(dà)會的(de)代理
股東可以(yǐ)委托代理人(rén)出(chū)席股東大(dà)會會議，代理人(rén)應當向公司提交股東授權委托書，并在(zài)授權範圍内行使表決權。
第一(yī / yì ／yí)百零七條股東大(dà)會會議記錄
股東大(dà)會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，主持人(rén)、出(chū)席會議的(de)董事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。會議記錄應當與出(chū)席股東的(de)簽名冊及代理出(chū)席的(de)委托書一(yī / yì ／yí)并保存。
第一(yī / yì ／yí)百零八條董事會組成、任期及職權
股份有限公司設董事會，其成員爲(wéi / wèi)五人(rén)至十九人(rén)。董事會成員中可以(yǐ)有公司職工代表。董事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。本法第四十五條關于(yú)有限責任公司董事任期的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司董事。本法第四十六條關于(yú)有限責任公司董事會職權的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司董事會。
第一(yī / yì ／yí)百零九條董事長的(de)産生及職權
董事會設董事長一(yī / yì ／yí)人(rén)，可以(yǐ)設副董事長。董事長和(hé / huò)副董事長由董事會以(yǐ)全體董事的(de)過半數選舉産生。董事長召集和(hé / huò)主持董事會會議，檢查董事會決議的(de)實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由副董事長履行職務；副董事長不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由半數以(yǐ)上(shàng)董事共同推舉一(yī / yì ／yí)名董事履行職務。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十條董事會會議的(de)召集
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于(yú)會議召開十日前通知全體董事和(hé / huò)監事。代表十分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東、三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)董事或者監事會，可以(yǐ)提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應當自接到(dào)提議後十日内，召集和(hé / huò)主持董事會會議。董事會召開臨時(shí)會議，可以(yǐ)另定召集董事會的(de)通知方式和(hé / huò)通知時(shí)限。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十一(yī / yì ／yí)條董事會會議的(de)議事規則
董事會會議應有過半數的(de)董事出(chū)席方可舉行。董事會作出(chū)決議，必須經全體董事的(de)過半數通過。董事會決議的(de)表決，實行一(yī / yì ／yí)人(rén)一(yī / yì ／yí)票。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十二條董事會會議的(de)出(chū)席及責任承擔
董事會會議，應由董事本人(rén)出(chū)席；董事因故不(bù)能出(chū)席，可以(yǐ)書面委托其他(tā)董事代爲(wéi / wèi)出(chū)席，委托書中應載明授權範圍。董事會應當對會議所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)董事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。董事應當對董事會的(de)決議承擔責任。董事會的(de)決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大(dà)會決議，緻使公司遭受嚴重損失的(de)，參與決議的(de)董事對公司負賠償責任。但經證明在(zài)表決時(shí)曾表明異議并記載于(yú)會議記錄的(de)，該董事可以(yǐ)免除責任。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十三條經理的(de)設立與職權
股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第四十九條關于(yú)有限責任公司經理職權的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司經理。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十四條董事兼任經理
公司董事會可以(yǐ)決定由董事會成員兼任經理。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十五條公司向高管人(rén)員借款禁止
公司不(bù)得直接或者通過子(zǐ)公司向董事、監事、高級管理人(rén)員提供借款。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十六條高管人(rén)員的(de)報酬披露
公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人(rén)員從公司獲得報酬的(de)情況。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十七條監事會的(de)組成及任期
股份有限公司設監事會，其成員不(bù)得少于(yú)三人(rén)。監事會應當包括股東代表和(hé / huò)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不(bù)得低于(yú)三分之(zhī)一(yī / yì ／yí)，具體比例由公司章程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。監事會設主席一(yī / yì ／yí)人(rén)，可以(yǐ)設副主席。監事會主席和(hé / huò)副主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé / huò)主持監事會會議；監事會主席不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由監事會副主席召集和(hé / huò)主持監事會會議；監事會副主席不(bù)能履行職務或者不(bù)履行職務的(de)，由半數以(yǐ)上(shàng)監事共同推舉一(yī / yì ／yí)名監事召集和(hé / huò)主持監事會會議。董事、高級管理人(rén)員不(bù)得兼任監事。本法第五十二條關于(yú)有限責任公司監事任期的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司監事。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十八條監事會的(de)職權及費用
本法第五十三條、第五十四條關于(yú)有限責任公司監事會職權的(de)規定，适用于(yú)股份有限公司監事會。監事會行使職權所必需的(de)費用，由公司承擔。
第一(yī / yì ／yí)百一(yī / yì ／yí)十九條監事會的(de)會議制度
監事會每六個(gè)月至少召開一(yī / yì ／yí)次會議。監事可以(yǐ)提議召開臨時(shí)監事會會議。監事會的(de)議事方式和(hé / huò)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以(yǐ)上(shàng)監事通過。監事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出(chū)席會議的(de)監事應當在(zài)會議記錄上(shàng)簽名。
第一(yī / yì ／yí)百二十條上(shàng)市公司的(de)定義
本法所稱上(shàng)市公司，是(shì)指其股票在(zài)證券交易所上(shàng)市交易的(de)股份有限公司。
第一(yī / yì ／yí)百二十一(yī / yì ／yí)條特别事項的(de)通過
上(shàng)市公司在(zài)一(yī / yì ／yí)年内購買、出(chū)售重大(dà)資産或者擔保金額超過公司資産總額百分之(zhī)三十的(de)，應當由股東大(dà)會作出(chū)決議，并經出(chū)席會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)通過。
第一(yī / yì ／yí)百二十二條獨立董事
上(shàng)市公司設獨立董事，具體辦法由國(guó)務院規定。
第一(yī / yì ／yí)百二十三條董事會秘書
上(shàng)市公司設董事會秘書，負責公司股東大(dà)會和(hé / huò)董事會會議的(de)籌備、文件保管以(yǐ)及公司股東資料的(de)管理，辦理信息披露事務等事宜。
第一(yī / yì ／yí)百二十四條會議決議的(de)關聯關系董事不(bù)得表決
上(shàng)市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的(de)企業有關聯關系的(de)，不(bù)得對該項決議行使表決權，也(yě)不(bù)得代理其他(tā)董事行使表決權。該董事會會議由過半數的(de)無關聯關系董事出(chū)席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出(chū)席董事會的(de)無關聯關系董事人(rén)數不(bù)足三人(rén)的(de)，應将該事項提交上(shàng)市公司股東大(dà)會審議。
第五章 股份有限公司的(de)股份發行和(hé / huò)轉讓
第一(yī / yì ／yí)百二十五條股份及其形式
股份有限公司的(de)資本劃分爲(wéi / wèi)股份，每一(yī / yì ／yí)股的(de)金額相等。公司的(de)股份采取股票的(de)形式。股票是(shì)公司簽發的(de)證明股東所持股份的(de)憑證。
第一(yī / yì ／yí)百二十六條股份發行的(de)原則
股份的(de)發行，實行公平、公正的(de)原則，同種類的(de)每一(yī / yì ／yí)股份應當具有同等權利。同次發行的(de)同種類股票，每股的(de)發行條件和(hé / huò)價格應當相同；任何單位或者個(gè)人(rén)所認購的(de)股份，每股應當支付相同價額。
第一(yī / yì ／yí)百二十七條股票發行價格
股票發行價格可以(yǐ)按票面金額，也(yě)可以(yǐ)超過票面金額，但不(bù)得低于(yú)票面金額。
第一(yī / yì ／yí)百二十八條股票的(de)形式及載明的(de)事項
股票采用紙面形式或者國(guó)務院證券監督管理機構規定的(de)其他(tā)形式。股票應當載明下列主要(yào / yāo)事項：（一(yī / yì ／yí)）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）股票種類、票面金額及代表的(de)股份數；（四）股票的(de)編号。股票由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章。發起人(rén)的(de)股票，應當标明發起人(rén)股票字樣。
第一(yī / yì ／yí)百二十九條股票的(de)種類
公司發行的(de)股票，可以(yǐ)爲(wéi / wèi)記名股票，也(yě)可以(yǐ)爲(wéi / wèi)無記名股票。公司向發起人(rén)、法人(rén)發行的(de)股票，應當爲(wéi / wèi)記名股票，并應當記載該發起人(rén)、法人(rén)的(de)名稱或者姓名，不(bù)得另立戶名或者以(yǐ)代表人(rén)姓名記名。
第一(yī / yì ／yí)百三十條股東信息的(de)記載
公司發行記名股票的(de)，應當置備股東名冊，記載下列事項：（一(yī / yì ／yí)）股東的(de)姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的(de)編号；（四）各股東取得股份的(de)日期。發行無記名股票的(de)，公司應當記載其股票數量、編号及發行日期。
第一(yī / yì ／yí)百三十一(yī / yì ／yí)條其他(tā)種類的(de)股份
國(guó)務院可以(yǐ)對公司發行本法規定以(yǐ)外的(de)其他(tā)種類的(de)股份，另行作出(chū)規定。
第一(yī / yì ／yí)百三十二條向股東交付股票
股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不(bù)得向股東交付股票。
第一(yī / yì ／yí)百三十三條發行新股的(de)決議
公司發行新股，股東大(dà)會應當對下列事項作出(chū)決議：（一(yī / yì ／yí)）新股種類及數額；（二）新股發行價格；（三）新股發行的(de)起止日期；（四）向原有股東發行新股的(de)種類及數額。
第一(yī / yì ／yí)百三十四條發行新股的(de)程序
公司經國(guó)務院證券監督管理機構核準公開發行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書和(hé / huò)财務會計報告，并制作認股書。本法第八十七條、第八十八條的(de)規定适用于(yú)公司公開發行新股。
第一(yī / yì ／yí)百三十五條發行新股的(de)作價方案
公司發行新股，可以(yǐ)根據公司經營情況和(hé / huò)财務狀況，确定其作價方案。
第一(yī / yì ／yí)百三十六條發行新股的(de)變更登記
公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。
第一(yī / yì ／yí)百三十七條股份轉讓
股東持有的(de)股份可以(yǐ)依法轉讓。
第一(yī / yì ／yí)百三十八條股份轉讓的(de)場所
股東轉讓其股份，應當在(zài)依法設立的(de)證券交易場所進行或者按照國(guó)務院規定的(de)其他(tā)方式進行。
第一(yī / yì ／yí)百三十九條記名股票的(de)轉讓
記名股票，由股東以(yǐ)背書方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于(yú)股東名冊。股東大(dà)會召開前二十日内或者公司決定分配股利的(de)基準日前五日内，不(bù)得進行前款規定的(de)股東名冊的(de)變更登記。但是(shì)，法律對上(shàng)市公司股東名冊變更登記另有規定的(de)，從其規定。
第一(yī / yì ／yí)百四十條無記名股票的(de)轉讓
無記名股票的(de)轉讓，由股東将該股票交付給受讓人(rén)後即發生轉讓的(de)效力。
第一(yī / yì ／yí)百四十一(yī / yì ／yí)條特定持有人(rén)的(de)股份轉讓
發起人(rén)持有的(de)本公司股份，自公司成立之(zhī)日起一(yī / yì ／yí)年内不(bù)得轉讓。公司公開發行股份前已發行的(de)股份，自公司股票在(zài)證券交易所上(shàng)市交易之(zhī)日起一(yī / yì ／yí)年内不(bù)得轉讓。公司董事、監事、高級管理人(rén)員應當向公司申報所持有的(de)本公司的(de)股份及其變動情況，在(zài)任職期間每年轉讓的(de)股份不(bù)得超過其所持有本公司股份總數的(de)百分之(zhī)二十五；所持本公司股份自公司股票上(shàng)市交易之(zhī)日起一(yī / yì ／yí)年内不(bù)得轉讓。上(shàng)述人(rén)員離職後半年内，不(bù)得轉讓其所持有的(de)本公司股份。公司章程可以(yǐ)對公司董事、監事、高級管理人(rén)員轉讓其所持有的(de)本公司股份作出(chū)其他(tā)限制性規定。
第一(yī / yì ／yí)百四十二條本公司股份的(de)收購及質押
公司不(bù)得收購本公司股份。但是(shì)，有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)除外：（一(yī / yì ／yí)）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的(de)其他(tā)公司合并；（三）将股份用于(yú)員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大(dà)會作出(chū)的(de)公司合并、分立決議持異議，要(yào / yāo)求公司收購其股份；（五）将股份用于(yú)轉換上(shàng)市公司發行的(de)可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券；（六）上(shàng)市公司爲(wéi / wèi)維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第（一(yī / yì ／yí)）項、第（二）項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，應當經股東大(dà)會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，可以(yǐ)依照公司章程的(de)規定或者股東大(dà)會的(de)授權，經三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)董事出(chū)席的(de)董事會會議決議。公司依照本條第一(yī / yì ／yí)款規定收購本公司股份後，屬于(yú)第（一(yī / yì ／yí)）項情形的(de)，應當自收購之(zhī)日起十日内注銷；屬于(yú)第（二）項、第（四）項情形的(de)，應當在(zài)六個(gè)月内轉讓或者注銷；屬于(yú)第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的(de)，公司合計持有的(de)本公司股份數不(bù)得超過本公司已發行股份總額的(de)百分之(zhī)十，并應當在(zài)三年内轉讓或者注銷。上(shàng)市公司收購本公司股份的(de)，應當依照《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券法》的(de)規定履行信息披露義務。上(shàng)市公司因本條第一(yī / yì ／yí)款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，應當通過公開的(de)集中交易方式進行。公司不(bù)得接受本公司的(de)股票作爲(wéi / wèi)質押權的(de)标的(de)。
第一(yī / yì ／yí)百四十三條記名股票丢失的(de)救濟
記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以(yǐ)依照《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)民事訴訟法》規定的(de)公示催告程序，請求人(rén)民法院宣告該股票失效。人(rén)民法院宣告該股票失效後，股東可以(yǐ)向公司申請補發股票。
第一(yī / yì ／yí)百四十四條上(shàng)市公司的(de)股票交易
上(shàng)市公司的(de)股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上(shàng)市交易。
第一(yī / yì ／yí)百四十五條上(shàng)市公司的(de)信息公開
上(shàng)市公司必須依照法律、行政法規的(de)規定，公開其财務狀況、經營情況及重大(dà)訴訟，在(zài)每會計年度内半年公布一(yī / yì ／yí)次财務會計報告。
第六章 公司董事、監事、高級管理人(rén)員的(de)資格和(hé / huò)義務
第一(yī / yì ／yí)百四十六條高管人(rén)員的(de)資格禁止
有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，不(bù)得擔任公司的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員：（一(yī / yì ／yí)）無民事行爲(wéi / wèi)能力或者限制民事行爲(wéi / wèi)能力；（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被，執行期滿未逾五年；（三）擔任破産清算的(de)公司、企業的(de)董事或者廠長、經理，對該公司、企業的(de)破産負有個(gè)人(rén)責任的(de)，自該公司、企業破産清算完結之(zhī)日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的(de)公司、企業的(de)法定代表人(rén)，并負有個(gè)人(rén)責任的(de)，自該公司、企業被吊銷營業執照之(zhī)日起未逾三年；（五）個(gè)人(rén)所負數額較大(dà)的(de)債務到(dào)期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人(rén)員的(de)，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人(rén)員在(zài)任職期間出(chū)現本條第一(yī / yì ／yí)款所列情形的(de)，公司應當解除其職務。
第一(yī / yì ／yí)百四十七條
董事、監事、高級管理人(rén)員應當遵守法律、行政法規和(hé / huò)公司章程，對公司負有忠實義務和(hé / huò)勤勉義務。董事、監事、高級管理人(rén)員不(bù)得利用職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不(bù)得侵占公司的(de)财産。
第一(yī / yì ／yí)百四十八條董事、高管人(rén)員的(de)禁止行爲(wéi / wèi)
董事、高級管理人(rén)員不(bù)得有下列行爲(wéi / wèi)：（一(yī / yì ／yí)）挪用公司資金；（二）将公司資金以(yǐ)其個(gè)人(rén)名義或者以(yǐ)其他(tā)個(gè)人(rén)名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的(de)規定，未經股東會、股東大(dà)會或者董事會同意，将公司資金借貸給他(tā)人(rén)或者以(yǐ)公司财産爲(wéi / wèi)他(tā)人(rén)提供擔保；（四）違反公司章程的(de)規定或者未經股東會、股東大(dà)會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會或者股東大(dà)會同意，利用職務便利爲(wéi / wèi)自己或者他(tā)人(rén)謀取屬于(yú)公司的(de)商業機會，自營或者爲(wéi / wèi)他(tā)人(rén)經營與所任職公司同類的(de)業務；（六）接受他(tā)人(rén)與公司交易的(de)傭金歸爲(wéi / wèi)己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的(de)其他(tā)行爲(wéi / wèi)。董事、高級管理人(rén)員違反前款規定所得的(de)收入應當歸公司所有。
第一(yī / yì ／yí)百四十九條董事、監事、高管人(rén)員的(de)損害賠償責任
董事、監事、高級管理人(rén)員執行公司職務時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的(de)規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
第一(yī / yì ／yí)百五十條
股東會或者股東大(dà)會要(yào / yāo)求董事、監事、高級管理人(rén)員列席會議的(de)，董事、監事、高級管理人(rén)員應當列席并接受股東的(de)質詢。董事、高級管理人(rén)員應當如實向監事會或者不(bù)設監事會的(de)有限責任公司的(de)監事提供有關情況和(hé / huò)資料，不(bù)得妨礙監事會或者監事行使職權。
第一(yī / yì ／yí)百五十一(yī / yì ／yí)條公司權益受損的(de)股東救濟
董事、高級管理人(rén)員有本法第一(yī / yì ／yí)百四十九條規定的(de)情形的(de)，有限責任公司的(de)股東、股份有限公司連續一(yī / yì ／yí)百八十日以(yǐ)上(shàng)單獨或者合計持有公司百分之(zhī)一(yī / yì ／yí)以(yǐ)上(shàng)股份的(de)股東，可以(yǐ)書面請求監事會或者不(bù)設監事會的(de)有限責任公司的(de)監事向人(rén)民法院提起訴訟；監事有本法第一(yī / yì ／yí)百四十九條規定的(de)情形的(de)，前述股東可以(yǐ)書面請求董事會或者不(bù)設董事會的(de)有限責任公司的(de)執行董事向人(rén)民法院提起訴訟。監事會、不(bù)設監事會的(de)有限責任公司的(de)監事，或者董事會、執行董事收到(dào)前款規定的(de)股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到(dào)請求之(zhī)日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不(bù)立即提起訴訟将會使公司利益受到(dào)難以(yǐ)彌補的(de)損害的(de)，前款規定的(de)股東有權爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)公司的(de)利益以(yǐ)自己的(de)名義直接向人(rén)民法院提起訴訟。他(tā)人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(de)，本條第一(yī / yì ／yí)款規定的(de)股東可以(yǐ)依照前兩款的(de)規定向人(rén)民法院提起訴訟。
第一(yī / yì ／yí)百五十二條股東權益受損的(de)訴訟
董事、高級管理人(rén)員違反法律、行政法規或者公司章程的(de)規定，損害股東利益的(de)，股東可以(yǐ)向人(rén)民法院提起訴訟。
第七章 公司債券
第一(yī / yì ／yí)百五十三條公司債券的(de)概念和(hé / huò)發行條件
本法所稱公司債券，是(shì)指公司依照法定程序發行、約定在(zài)一(yī / yì ／yí)定期限還本付息的(de)有價證券。公司發行公司債券應當符合《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券法》規定的(de)發行條件。
第一(yī / yì ／yí)百五十四條公司債券募集辦法
發行公司債券的(de)申請經國(guó)務院授權的(de)部門核準後，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要(yào / yāo)事項：（一(yī / yì ／yí)）公司名稱；（二）債券募集資金的(de)用途；（三）債券總額和(hé / huò)債券的(de)票面金額；（四）債券利率的(de)确定方式；（五）還本付息的(de)期限和(hé / huò)方式；（六）債券擔保情況；（七）債券的(de)發行價格、發行的(de)起止日期；（八）公司淨資産額；（九）已發行的(de)尚未到(dào)期的(de)公司債券總額；（十）公司債券的(de)承銷機構。
第一(yī / yì ／yí)百五十五條公司債券票面的(de)記載事項
公司以(yǐ)實物券方式發行公司債券的(de)，必須在(zài)債券上(shàng)載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章。
第一(yī / yì ／yí)百五十六條公司債券的(de)分類
公司債券，可以(yǐ)爲(wéi / wèi)記名債券，也(yě)可以(yǐ)爲(wéi / wèi)無記名債券。
第一(yī / yì ／yí)百五十七條公司債券存根薄
公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的(de)，應當在(zài)公司債券存根簿上(shàng)載明下列事項：（一(yī / yì ／yí)）債券持有人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人(rén)取得債券的(de)日期及債券的(de)編号；（三）債券總額，債券的(de)票面金額、利率、還本付息的(de)期限和(hé / huò)方式；（四）債券的(de)發行日期。發行無記名公司債券的(de)，應當在(zài)公司債券存根簿上(shàng)載明債券總額、利率、償還期限和(hé / huò)方式、發行日期及債券的(de)編号。
第一(yī / yì ／yí)百五十八條記名公司債券的(de)登記結算
記名公司債券的(de)登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
第一(yī / yì ／yí)百五十九條公司債券轉讓
公司債券可以(yǐ)轉讓，轉讓價格由轉讓人(rén)與受讓人(rén)約定。公司債券在(zài)證券交易所上(shàng)市交易的(de)，按照證券交易所的(de)交易規則轉讓。
第一(yī / yì ／yí)百六十條公司債券的(de)轉讓方式
記名公司債券，由債券持有人(rén)以(yǐ)背書方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于(yú)公司債券存根簿。無記名公司債券的(de)轉讓，由債券持有人(rén)将該債券交付給受讓人(rén)後即發生轉讓的(de)效力。
第一(yī / yì ／yí)百六十一(yī / yì ／yí)條可轉換公司債券的(de)發行
上(shàng)市公司經股東大(dà)會決議可以(yǐ)發行可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券，并在(zài)公司債券募集辦法中規定具體的(de)轉換辦法。上(shàng)市公司發行可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券，應當報國(guó)務院證券監督管理機構核準。發行可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券，應當在(zài)債券上(shàng)标明可轉換公司債券字樣，并在(zài)公司債券存根簿上(shàng)載明可轉換公司債券的(de)數額。
第一(yī / yì ／yí)百六十二條可轉換公司債券的(de)轉換
發行可轉換爲(wéi / wèi)股票的(de)公司債券的(de)，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人(rén)換發股票，但債券持有人(rén)對轉換股票或者不(bù)轉換股票有選擇權。
第八章 公司财務、會計
第一(yī / yì ／yí)百六十三條
公司應當依照法律、行政法規和(hé / huò)國(guó)務院财政部門的(de)規定建立本公司的(de)财務、會計制度。
第一(yī / yì ／yí)百六十四條财務會計報告
公司應當在(zài)每一(yī / yì ／yí)會計年度終了(le／liǎo)時(shí)編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。财務會計報告應當依照法律、行政法規和(hé / huò)國(guó)務院财政部門的(de)規定制作。
第一(yī / yì ／yí)百六十五條财務會計報告的(de)公示
有限責任公司應當依照公司章程規定的(de)期限将财務會計報告送交各股東。股份有限公司的(de)财務會計報告應當在(zài)召開股東大(dà)會年會的(de)二十日前置備于(yú)本公司，供股東查閱；公開發行股票的(de)股份有限公司必須公告其财務會計報告。
第一(yī / yì ／yí)百六十六條法定公積金與任意公積金
公司分配當年稅後利潤時(shí)，應當提取利潤的(de)百分之(zhī)十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲(wéi / wèi)公司注冊資本的(de)百分之(zhī)五十以(yǐ)上(shàng)的(de)，可以(yǐ)不(bù)再提取。公司的(de)法定公積金不(bù)足以(yǐ)彌補以(yǐ)前年度虧損的(de)，在(zài)依照前款規定提取法定公積金之(zhī)前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大(dà)會決議，還可以(yǐ)從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和(hé / huò)提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的(de)規定分配；股份有限公司按照股東持有的(de)股份比例分配，但股份有限公司章程規定不(bù)按持股比例分配的(de)除外。股東會、股東大(dà)會或者董事會違反前款規定，在(zài)公司彌補虧損和(hé / huò)提取法定公積金之(zhī)前向股東分配利潤的(de)，股東必須将違反規定分配的(de)利潤退還公司。公司持有的(de)本公司股份不(bù)得分配利潤。
第一(yī / yì ／yí)百六十七條股份有限公司資本公積金
股份有限公司以(yǐ)超過股票票面金額的(de)發行價格發行股份所得的(de)溢價款以(yǐ)及國(guó)務院财政部門規定列入資本公積金的(de)其他(tā)收入，應當列爲(wéi / wèi)公司資本公積金。
第一(yī / yì ／yí)百六十八條公積金的(de)用途
公司的(de)公積金用于(yú)彌補公司的(de)虧損、擴大(dà)公司生産經營或者轉爲(wéi / wèi)增加公司資本。但是(shì)，資本公積金不(bù)得用于(yú)彌補公司的(de)虧損。法定公積金轉爲(wéi / wèi)資本時(shí)，所留存的(de)該項公積金不(bù)得少于(yú)轉增前公司注冊資本的(de)百分之(zhī)二十五。
第一(yī / yì ／yí)百六十九條
公司聘用、解聘承辦公司審計業務的(de)會計師事務所，依照公司章程的(de)規定，由股東會、股東大(dà)會或者董事會決定。公司股東會、股東大(dà)會或者董事會就(jiù)解聘會計師事務所進行表決時(shí)，應當允許會計師事務所陳述意見。
第一(yī / yì ／yí)百七十條真實提供會計資料
公司應當向聘用的(de)會計師事務所提供真實、完整的(de)會計憑證、會計賬簿、财務會計報告及其他(tā)會計資料，不(bù)得拒絕、隐匿、謊報。
第一(yī / yì ／yí)百七十一(yī / yì ／yí)條會計賬薄
公司除法定的(de)會計賬簿外，不(bù)得另立會計賬簿。對公司資産，不(bù)得以(yǐ)任何個(gè)人(rén)名義開立賬戶存儲。
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第一(yī / yì ／yí)百七十二條公司的(de)合并
公司合并可以(yǐ)采取吸收合并或者新設合并。一(yī / yì ／yí)個(gè)公司吸收其他(tā)公司爲(wéi / wèi)吸收合并，被吸收的(de)公司解散。兩個(gè)以(yǐ)上(shàng)公司合并設立一(yī / yì ／yí)個(gè)新的(de)公司爲(wéi / wèi)新設合并，合并各方解散。
第一(yī / yì ／yí)百七十三條公司合并的(de)程序
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出(chū)合并決議之(zhī)日起十日内通知債權人(rén)，并于(yú)三十日内在(zài)報紙上(shàng)公告。債權人(rén)自接到(dào)通知書之(zhī)日起三十日内，未接到(dào)通知書的(de)自公告之(zhī)日起四十五日内，可以(yǐ)要(yào / yāo)求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。
第一(yī / yì ／yí)百七十四條公司合并債權債務的(de)承繼
公司合并時(shí)，合并各方的(de)債權、債務，應當由合并後存續的(de)公司或者新設的(de)公司承繼。
第一(yī / yì ／yí)百七十五條公司的(de)分立
公司分立，其财産作相應的(de)分割。公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出(chū)分立決議之(zhī)日起十日内通知債權人(rén)，并于(yú)三十日内在(zài)報紙上(shàng)公告。
第一(yī / yì ／yí)百七十六條公司分立前的(de)債務承擔
公司分立前的(de)債務由分立後的(de)公司承擔連帶責任。但是(shì)，公司在(zài)分立前與債權人(rén)就(jiù)債務清償達成的(de)書面協議另有約定的(de)除外。
第一(yī / yì ／yí)百七十七條公司減資
公司需要(yào / yāo)減少注冊資本時(shí)，必須編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出(chū)減少注冊資本決議之(zhī)日起十日内通知債權人(rén)，并于(yú)三十日内在(zài)報紙上(shàng)公告。債權人(rén)自接到(dào)通知書之(zhī)日起三十日内，未接到(dào)通知書的(de)自公告之(zhī)日起四十五日内，有權要(yào / yāo)求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。
第一(yī / yì ／yí)百七十八條公司增資
有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的(de)出(chū)資，依照本法設立有限責任公司繳納出(chū)資的(de)有關規定執行。股份有限公司爲(wéi / wèi)增加注冊資本發行新股時(shí)，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的(de)有關規定執行。
第一(yī / yì ／yí)百七十九條公司變更的(de)登記
公司合并或者分立，登記事項發生變更的(de)，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的(de)，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的(de)，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第十章 公司解散和(hé / huò)清算
第一(yī / yì ／yí)百八十條公司解散原因
公司因下列原因解散：（一(yī / yì ／yí)）公司章程規定的(de)營業期限屆滿或者公司章程規定的(de)其他(tā)解散事由出(chū)現；（二）股東會或者股東大(dà)會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要(yào / yāo)解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人(rén)民法院依照本法第一(yī / yì ／yí)百八十二條的(de)規定予以(yǐ)解散。
第一(yī / yì ／yí)百八十一(yī / yì ／yí)條修改公司章程
公司有本法第一(yī / yì ／yí)百八十條第（一(yī / yì ／yí)）項情形的(de)，可以(yǐ)通過修改公司章程而(ér)存續。依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)表決權的(de)股東通過，股份有限公司須經出(chū)席股東大(dà)會會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之(zhī)二以(yǐ)上(shàng)通過。
第一(yī / yì ／yí)百八十二條請求法院解散公司
公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到(dào)重大(dà)損失，通過其他(tā)途徑不(bù)能解決的(de)，持有公司全部股東表決權百分之(zhī)十以(yǐ)上(shàng)的(de)股東，可以(yǐ)請求人(rén)民法院解散公司。
第一(yī / yì ／yí)百八十三條清算組的(de)成立與組成
公司因本法第一(yī / yì ／yí)百八十條第（一(yī / yì ／yí)）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而(ér)解散的(de)，應當在(zài)解散事由出(chū)現之(zhī)日起十五日内成立清算組，開始清算。有限責任公司的(de)清算組由股東組成，股份有限公司的(de)清算組由董事或者股東大(dà)會确定的(de)人(rén)員組成。逾期不(bù)成立清算組進行清算的(de)，債權人(rén)可以(yǐ)申請人(rén)民法院指定有關人(rén)員組成清算組進行清算。人(rén)民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進行清算。
第一(yī / yì ／yí)百八十四條清算組的(de)職權
清算組在(zài)清算期間行使下列職權：（一(yī / yì ／yí)）清理公司财産，分别編制資産負債表和(hé / huò)财産清單；（二）通知、公告債權人(rén)；（三）處理與清算有關的(de)公司未了(le／liǎo)結的(de)業務；（四）清繳所欠稅款以(yǐ)及清算過程中産生的(de)稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的(de)剩餘财産；（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一(yī / yì ／yí)百八十五條債權人(rén)申報債權
清算組應當自成立之(zhī)日起十日内通知債權人(rén)，并于(yú)六十日内在(zài)報紙上(shàng)公告。債權人(rén)應當自接到(dào)通知書之(zhī)日起三十日内，未接到(dào)通知書的(de)自公告之(zhī)日起四十五日内，向清算組申報其債權。債權人(rén)申報債權，應當說(shuō)明債權的(de)有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在(zài)申報債權期間，清算組不(bù)得對債權人(rén)進行清償。
第一(yī / yì ／yí)百八十六條清算程序
清算組在(zài)清理公司财産、編制資産負債表和(hé / huò)财産清單後，應當制定清算方案，并報股東會、股東大(dà)會或者人(rén)民法院确認。公司财産在(zài)分别支付清算費用、職工的(de)工資、社會保險費用和(hé / huò)法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的(de)剩餘财産，有限責任公司按照股東的(de)出(chū)資比例分配，股份有限公司按照股東持有的(de)股份比例分配。清算期間，公司存續，但不(bù)得開展與清算無關的(de)經營活動。公司财産在(zài)未依照前款規定清償前，不(bù)得分配給股東。
第一(yī / yì ／yí)百八十七條破産申請
清算組在(zài)清理公司财産、編制資産負債表和(hé / huò)财産清單後，發現公司财産不(bù)足清償債務的(de)，應當依法向人(rén)民法院申請宣告破産。公司經人(rén)民法院裁定宣告破産後，清算組應當将清算事務移交給人(rén)民法院。
第一(yī / yì ／yí)百八十八條公司注銷
公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大(dà)會或者人(rén)民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一(yī / yì ／yí)百八十九條清算組成員的(de)義務與責任
清算組成員應當忠于(yú)職守，依法履行清算義務。清算組成員不(bù)得利用職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不(bù)得侵占公司财産。清算組成員因故意或者重大(dà)過失給公司或者債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
第一(yī / yì ／yí)百九十條公司破産
公司被依法宣告破産的(de)，依照有關企業破産的(de)法律實施破産清算。
第十一(yī / yì ／yí)章 外國(guó)公司的(de)分支機構
第一(yī / yì ／yí)百九十一(yī / yì ／yí)條
本法所稱外國(guó)公司是(shì)指依照外國(guó)法律在(zài)中國(guó)境外設立的(de)公司。
第一(yī / yì ／yí)百九十二條外國(guó)公司分支機構的(de)設立程序
外國(guó)公司在(zài)中國(guó)境内設立分支機構，必須向中國(guó)主管機關提出(chū)申請，并提交其公司章程、所屬國(guó)的(de)公司登記證書等有關文件，經批準後，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。外國(guó)公司分支機構的(de)審批辦法由國(guó)務院另行規定。
第一(yī / yì ／yí)百九十三條外國(guó)公司分支機構的(de)設立條件
外國(guó)公司在(zài)中國(guó)境内設立分支機構，必須在(zài)中國(guó)境内指定負責該分支機構的(de)代表人(rén)或者代理人(rén)，并向該分支機構撥付與其所從事的(de)經營活動相适應的(de)資金。對外國(guó)公司分支機構的(de)經營資金需要(yào / yāo)規定最低限額的(de)，由國(guó)務院另行規定。
第一(yī / yì ／yí)百九十四條外國(guó)公司分支機構的(de)名稱
外國(guó)公司的(de)分支機構應當在(zài)其名稱中标明該外國(guó)公司的(de)國(guó)籍及責任形式。外國(guó)公司的(de)分支機構應當在(zài)本機構中置備該外國(guó)公司章程。
第一(yī / yì ／yí)百九十五條外國(guó)公司分支機構的(de)法律地(dì / de)位
外國(guó)公司在(zài)中國(guó)境内設立的(de)分支機構不(bù)具有中國(guó)法人(rén)資格。外國(guó)公司對其分支機構在(zài)中國(guó)境内進行經營活動承擔民事責任。
第一(yī / yì ／yí)百九十六條外國(guó)公司分支機構的(de)活動原則
經批準設立的(de)外國(guó)公司分支機構，在(zài)中國(guó)境内從事業務活動，必須遵守中國(guó)的(de)法律，不(bù)得損害中國(guó)的(de)社會公共利益，其合法權益受中國(guó)法律保護。
第一(yī / yì ／yí)百九十七條
外國(guó)公司撤銷其在(zài)中國(guó)境内的(de)分支機構時(shí)，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的(de)規定進行清算。未清償債務之(zhī)前，不(bù)得将其分支機構的(de)财産移至中國(guó)境外。
第十二章 法律責任
第一(yī / yì ／yí)百九十八條虛報注冊資本的(de)法律責任
違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào / yāo)事實取得公司登記的(de)，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的(de)公司，處以(yǐ)虛報注冊資本金額百分之(zhī)五以(yǐ)上(shàng)百分之(zhī)十五以(yǐ)下的(de)罰款；對提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào / yāo)事實的(de)公司，處以(yǐ)五萬元以(yǐ)上(shàng)五十萬元以(yǐ)下的(de)罰款；情節嚴重的(de)，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
第一(yī / yì ／yí)百九十九條虛假出(chū)資的(de)法律責任
公司的(de)發起人(rén)、股東虛假出(chū)資，未交付或者未按期交付作爲(wéi / wèi)出(chū)資的(de)貨币或者非貨币财産的(de)，由公司登記機關責令改正，處以(yǐ)虛假出(chū)資金額百分之(zhī)五以(yǐ)上(shàng)百分之(zhī)十五以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百條抽逃出(chū)資的(de)法律責任
公司的(de)發起人(rén)、股東在(zài)公司成立後，抽逃其出(chū)資的(de)，由公司登記機關責令改正，處以(yǐ)所抽逃出(chū)資金額百分之(zhī)五以(yǐ)上(shàng)百分之(zhī)十五以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百零一(yī / yì ／yí)條另立會計賬簿的(de)法律責任
公司違反本法規定，在(zài)法定的(de)會計賬簿以(yǐ)外另立會計賬簿的(de)，由縣級以(yǐ)上(shàng)人(rén)民政府财政部門責令改正，處以(yǐ)五萬元以(yǐ)上(shàng)五十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百零二條提供虛假财會報告的(de)法律責任
公司在(zài)依法向有關主管部門提供的(de)财務會計報告等材料上(shàng)作虛假記載或者隐瞞重要(yào / yāo)事實的(de)，由有關主管部門對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員處以(yǐ)三萬元以(yǐ)上(shàng)三十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百零三條違法提取法定公積金的(de)法律責任
公司不(bù)依照本法規定提取法定公積金的(de)，由縣級以(yǐ)上(shàng)人(rén)民政府财政部門責令如數補足應當提取的(de)金額，可以(yǐ)對公司處以(yǐ)二十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百零四條
公司在(zài)合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時(shí)，不(bù)依照本法規定通知或者公告債權人(rén)的(de)，由公司登記機關責令改正，對公司處以(yǐ)一(yī / yì ／yí)萬元以(yǐ)上(shàng)十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。公司在(zài)進行清算時(shí)，隐匿财産，對資産負債表或者财産清單作虛假記載或者在(zài)未清償債務前分配公司财産的(de)，由公司登記機關責令改正，對公司處以(yǐ)隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金額百分之(zhī)五以(yǐ)上(shàng)百分之(zhī)十以(yǐ)下的(de)罰款；對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員處以(yǐ)一(yī / yì ／yí)萬元以(yǐ)上(shàng)十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百零五條公司在(zài)清算期間違法經營活動的(de)法律責任
公司在(zài)清算期間開展與清算無關的(de)經營活動的(de)，由公司登記機關予以(yǐ)警告，沒收違法所得。
第二百零六條清算組違法活動的(de)法律責任
清算組不(bù)依照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要(yào / yāo)事實或者有重大(dà)遺漏的(de)，由公司登記機關責令改正。清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的(de)，由公司登記機關責令退還公司财産，沒收違法所得，并可以(yǐ)處以(yǐ)違法所得一(yī / yì ／yí)倍以(yǐ)上(shàng)五倍以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百零七條資産評估、驗資或者驗證機構違法的(de)法律責任
承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構提供虛假材料的(de)，由公司登記機關沒收違法所得，處以(yǐ)違法所得一(yī / yì ／yí)倍以(yǐ)上(shàng)五倍以(yǐ)下的(de)罰款，并可以(yǐ)由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人(rén)員的(de)資格證書，吊銷營業執照。承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構因過失提供有重大(dà)遺漏的(de)報告的(de)，由公司登記機關責令改正，情節較重的(de)，處以(yǐ)所得收入一(yī / yì ／yí)倍以(yǐ)上(shàng)五倍以(yǐ)下的(de)罰款，并可以(yǐ)由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人(rén)員的(de)資格證書，吊銷營業執照。承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構因其出(chū)具的(de)評估結果、驗資或者驗證證明不(bù)實，給公司債權人(rén)造成損失的(de)，除能夠證明自己沒有過錯的(de)外，在(zài)其評估或者證明不(bù)實的(de)金額範圍内承擔賠償責任。
第二百零八條公司登記機關違法的(de)法律責任
公司登記機關對不(bù)符合本法規定條件的(de)登記申請予以(yǐ)登記，或者對符合本法規定條件的(de)登記申請不(bù)予登記的(de)，對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員，依法給予行政處分。
第二百零九條公司登記機關的(de)上(shàng)級部門違法的(de)法律責任
公司登記機關的(de)上(shàng)級部門強令公司登記機關對不(bù)符合本法規定條件的(de)登記申請予以(yǐ)登記，或者對符合本法規定條件的(de)登記申請不(bù)予登記的(de)，或者對違法登記進行包庇的(de)，對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員依法給予行政處分。
第二百一(yī / yì ／yí)十條假冒公司名義的(de)法律責任
未依法登記爲(wéi / wèi)有限責任公司或者股份有限公司，而(ér)冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的(de)，或者未依法登記爲(wéi / wèi)有限責任公司或者股份有限公司的(de)分公司，而(ér)冒用有限責任公司或者股份有限公司的(de)分公司名義的(de)，由公司登記機關責令改正或者予以(yǐ)取締，可以(yǐ)并處十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百一(yī / yì ／yí)十一(yī / yì ／yí)條逾期開業、停業、不(bù)依法辦理變更登記的(de)法律責任
公司成立後無正當理由超過六個(gè)月未開業的(de)，或者開業後自行停業連續六個(gè)月以(yǐ)上(shàng)的(de)，可以(yǐ)由公司登記機關吊銷營業執照。公司登記事項發生變更時(shí)，未依照本法規定辦理有關變更登記的(de)，由公司登記機關責令限期登記；逾期不(bù)登記的(de)，處以(yǐ)一(yī / yì ／yí)萬元以(yǐ)上(shàng)十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百一(yī / yì ／yí)十二條
責任】外國(guó)公司違反本法規定，擅自在(zài)中國(guó)境内設立分支機構的(de)，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以(yǐ)并處五萬元以(yǐ)上(shàng)二十萬元以(yǐ)下的(de)罰款。
第二百一(yī / yì ／yí)十三條吊銷營業執照
利用公司名義從事危害國(guó)家安全、社會公共利益的(de)嚴重違法行爲(wéi / wèi)的(de)，吊銷營業執照。
第二百一(yī / yì ／yí)十四條民事賠償優先
公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和(hé / huò)繳納罰款、的(de)，其财産不(bù)足以(yǐ)支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。
第二百一(yī / yì ／yí)十五條刑事責任
違反本法規定，構成犯罪的(de)，依法追究刑事責任。
第十三章 附 則
第二百一(yī / yì ／yí)十六條本法相關用語的(de)含義
本法下列用語的(de)含義：（一(yī / yì ／yí)）高級管理人(rén)員，是(shì)指公司的(de)經理、副經理、财務負責人(rén)，上(shàng)市公司董事會秘書和(hé / huò)公司章程規定的(de)其他(tā)人(rén)員。（二）控股股東，是(shì)指其出(chū)資額占有限責任公司資本總額百分之(zhī)五十以(yǐ)上(shàng)或者其持有的(de)股份占股份有限公司股本總額百分之(zhī)五十以(yǐ)上(shàng)的(de)股東；出(chū)資額或者持有股份的(de)比例雖然不(bù)足百分之(zhī)五十，但依其出(chū)資額或者持有的(de)股份所享有的(de)表決權已足以(yǐ)對股東會、股東大(dà)會的(de)決議産生重大(dà)影響的(de)股東。（三）實際控制人(rén)，是(shì)指雖不(bù)是(shì)公司的(de)股東，但通過投資關系、協議或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲(wéi / wèi)的(de)人(rén)。（四）關聯關系，是(shì)指公司控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高級管理人(rén)員與其直接或者間接控制的(de)企業之(zhī)間的(de)關系，以(yǐ)及可能導緻公司利益轉移的(de)其他(tā)關系。但是(shì)，國(guó)家控股的(de)企業之(zhī)間不(bù)僅因爲(wéi / wèi)同受國(guó)家控股而(ér)具有關聯關系。
第二百一(yī / yì ／yí)十七條外資公司的(de)法律适用
外商投資的(de)有限責任公司和(hé / huò)股份有限公司适用本法；有關外商投資的(de)法律另有規定的(de)，适用其規定。
第二百一(yī / yì ／yí)十八條施行日期
本法自2006年1月1日起施行。