國(guó)有企業公司章程制定管理辦法
第一(yī / yì ／yí)章總則
第一(yī / yì ／yí)條 爲(wéi / wèi)深入貫徹習近平新時(shí)代中國(guó)特色社會主義思想，堅持和(hé / huò)加強黨的(de)全面領導，建設中國(guó)特色現代企業制度，充分發揮公司章程在(zài)公司治理中的(de)基礎作用，規範公司章程管理行爲(wéi / wèi)，根據《中國(guó)共産黨章程》、《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)公司法》（以(yǐ)下簡稱《公司法》）、《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)企業國(guó)有資産法》（以(yǐ)下簡稱《企業國(guó)有資産法》）等有關規定，按照《國(guó)務院辦公廳關于(yú)進一(yī / yì ／yí)步完善國(guó)有企業法人(rén)治理結構的(de)指導意見》（國(guó)辦發〔2017〕36号）等文件的(de)要(yào / yāo)求，結合國(guó)有企業實際，制定本辦法。
第二條 國(guó)家出(chū)資并由履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構監管的(de)國(guó)有獨資公司、國(guó)有全資公司和(hé / huò)國(guó)有控股公司章程制定過程中的(de)制訂、修改、審核、批準等管理行爲(wéi / wèi)适用本辦法。
第三條 本辦法所稱履行出(chū)資人(rén)職責的(de)機構（以(yǐ)下簡稱出(chū)資人(rén)機構）是(shì)指國(guó)務院國(guó)有資産監督管理機構和(hé / huò)地(dì / de)方人(rén)民政府按照國(guó)務院的(de)規定設立的(de)國(guó)有資産監督管理機構，以(yǐ)及國(guó)務院和(hé / huò)地(dì / de)方人(rén)民政府根據需要(yào / yāo)授權代表本級人(rén)民政府對國(guó)有企業履行出(chū)資人(rén)職責的(de)其他(tā)部門、機構。
第四條 國(guó)有企業公司章程的(de)制定管理應當堅持黨的(de)全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規範公司治理，落實企業法人(rén)财産權與經營自主權，完善國(guó)有企業監管，确保國(guó)有資産保值增值。
第二章公司章程的(de)主要(yào / yāo)内容
第五條 國(guó)有企業公司章程一(yī / yì ／yí)般應當包括但不(bù)限于(yú)以(yǐ)下主要(yào / yāo)内容：
（一(yī / yì ／yí)）總則；
（二）經營宗旨、範圍和(hé / huò)期限；
（三）出(chū)資人(rén)機構或股東、股東會（包括股東大(dà)會，下同）；
（四）公司黨組織；
（五）董事會；
（六）經理層；
（七）監事會（監事）；
（八）職工民主管理與勞動人(rén)事制度；
（九）财務、會計、審計與法律顧問制度；
（十）合并、分立、解散和(hé / huò)清算;
（十一(yī / yì ／yí)）附則。
第六條 總則條款應當根據《公司法》等法律法規要(yào / yāo)求載明公司名稱、住所、法定代表人(rén)、注冊資本等基本信息。明确公司類型（國(guó)有獨資公司、有限責任公司等）；明确公司按照《中國(guó)共産黨章程》規定設立黨的(de)組織，開展黨的(de)工作，提供基礎保障等。
第七條 經營宗旨、範圍和(hé / huò)期限條款應當根據《公司法》相關規定載明公司經營宗旨、經營範圍和(hé / huò)經營期限等基本信息。經營宗旨、經營範圍應當符合出(chū)資人(rén)機構審定的(de)公司發展戰略規劃；經營範圍的(de)表述要(yào / yāo)規範統一(yī / yì ／yí)，符合工商注冊登記的(de)管理要(yào / yāo)求。
第八條 出(chū)資人(rén)機構或股東、股東會條款應當按照《公司法》《企業國(guó)有資産法》等有關法律法規及相關規定表述，載明出(chū)資方式，明确出(chū)資人(rén)機構或股東、股東會的(de)職權範圍。
第九條 公司黨組織條款應當按照《中國(guó)共産黨章程》《中國(guó)共産黨國(guó)有企業基層組織工作條例（試行）》等有關規定，寫明黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的(de)職責權限、機構設置、運行機制等重要(yào / yāo)事項。明确黨組織研究讨論是(shì)董事會、經理層決策重大(dà)問題的(de)前置程序。
設立公司黨委（黨組）的(de)國(guó)有企業應當明确黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大(dà)局、保落實，依照規定讨論和(hé / huò)決定企業重大(dà)事項；明确堅持和(hé / huò)完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要(yào / yāo)求。設立公司黨支部（黨總支）的(de)國(guó)有企業應當明确公司黨支部（黨總支）圍繞生産經營開展工作，發揮戰鬥堡壘作用；具有人(rén)财物重大(dà)事項決策權的(de)企業黨支部（黨總支），明确一(yī / yì ／yí)般由企業黨員負責人(rén)擔任書記和(hé / huò)委員，由黨支部（黨總支）對企業重大(dà)事項進行集體研究把關。
對于(yú)國(guó)有相對控股企業的(de)黨建工作，需結合企業股權結構、經營管理等實際，充分聽取其他(tā)股東包括機構投資者的(de)意見，參照有關規定和(hé / huò)本條款的(de)内容把黨建工作基本要(yào / yāo)求寫入公司章程。
第十條 董事會條款應當明确董事會定戰略、作決策、防風險的(de)職責定位和(hé / huò)董事會組織結構、議事規則；載明出(chū)資人(rén)機構或股東會對董事會授予的(de)權利事項；明确董事的(de)權利義務、董事長職責；明确總經理、副總經理、财務負責人(rén)、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任；明确董事會向出(chū)資人(rén)機構（股東會）報告、審計部門向董事會負責、重大(dà)決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以(yǐ)及後評估、違規經營投資責任追究等機制。
國(guó)有獨資公司、國(guó)有全資公司應當明确由出(chū)資人(rén)機構或相關股東推薦派出(chū)的(de)外部董事人(rén)數超過董事會全體成員的(de)半數,董事會成員中的(de)職工代表依照法定程序選舉産生。
第十一(yī / yì ／yí)條 經理層條款應當明确經理層謀經營、抓落實、強管理的(de)職責定位；明确設置總經理、副總經理、财務負責人(rén)的(de)有關要(yào / yāo)求，如設置董事會秘書、總法律顧問，應當明确爲(wéi / wèi)高級管理人(rén)員；載明總經理職責；明确總經理對董事會負責，依法行使管理生産經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作。
第十二條 設立監事會的(de)國(guó)有企業，應當在(zài)監事會條款中明确監事會組成、職責和(hé / huò)議事規則。不(bù)設監事會僅設監事的(de)國(guó)有企業，應當明确監事人(rén)數和(hé / huò)職責。
第十三條 财務、會計制度相關條款應當符合國(guó)家通用的(de)企業财務制度和(hé / huò)國(guó)家統一(yī / yì ／yí)的(de)會計制度。
第十四條 公司章程的(de)主要(yào / yāo)内容應當确保出(chū)資人(rén)機構或股東會、黨委（黨組）、董事會、經理層等治理主體的(de)權責邊界清晰，重大(dà)事項的(de)議事規則科學規範，決策程序銜接順暢。
第十五條 公司章程可以(yǐ)根據企業實際增加其他(tā)内容。有關内容必須符合法律、行政法規的(de)規定。
第三章國(guó)有獨資公司章程的(de)制定程序
第十六條 國(guó)有獨資公司章程由出(chū)資人(rén)機構負責制定，或者由董事會制訂報出(chū)資人(rén)機構批準。出(chū)資人(rén)機構可以(yǐ)授權新設、重組、改制企業的(de)籌備機構等其他(tā)決策機構制訂公司章程草案，報出(chū)資人(rén)機構批準。
第十七條 發生下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)時(shí)，應當依法制定國(guó)有獨資公司章程：
（一(yī / yì ／yí)）新設國(guó)有獨資公司的(de)；
（二）通過合并、分立等重組方式新産生國(guó)有獨資公司的(de)；
（三）國(guó)有獨資企業改制爲(wéi / wèi)國(guó)有獨資公司的(de)；
（四）發生應當制定公司章程的(de)其他(tā)情形。
第十八條 出(chū)資人(rén)機構負責修改國(guó)有獨資公司章程。國(guó)有獨資公司董事會可以(yǐ)根據企業實際情況，按照法律、行政法規制訂公司章程修正案，報出(chū)資人(rén)機構批準。
第十九條 發生下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)時(shí)，應當及時(shí)修改國(guó)有獨資公司章程：
（一(yī / yì ／yí)）公司章程規定的(de)事項與現行的(de)法律、行政法規、規章及規範性文件相抵觸的(de)；
（二）企業的(de)實際情況發生變化，與公司章程記載不(bù)一(yī / yì ／yí)緻的(de)；
（三）出(chū)資人(rén)機構決定修改公司章程的(de)；
（四）發生應當修改公司章程的(de)其他(tā)情形。
第二十條 國(guó)有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的(de)，應當在(zài)審議通過後的(de)5個(gè)工作日内報出(chū)資人(rén)機構批準，并提交下列書面文件:
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有獨資公司關于(yú)制訂或修改公司章程的(de)請示；
（二）國(guó)有獨資公司籌備機構關于(yú)章程草案的(de)決議，或董事會關于(yú)章程修正案的(de)決議；
（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說(shuō)明；
（四）産權登記證（表）複印件、營業執照副本複印件（新設公司除外）；
（五）公司總法律顧問簽署的(de)對章程草案或修正案出(chū)具的(de)法律意見書，未設立總法律顧問的(de)，由律師事務所出(chū)具法律意見書或公司法務部門出(chū)具審查意見書；
（六）出(chū)資人(rén)機構要(yào / yāo)求的(de)其他(tā)有關材料。
第二十一(yī / yì ／yí)條 出(chū)資人(rén)機構收到(dào)請示材料後，需對材料進行形式審查。提交材料不(bù)齊全的(de)，應當在(zài)5個(gè)工作日内一(yī / yì ／yí)次性告知補正。
第二十二條 出(chū)資人(rén)機構對公司章程草案或修正案進行審核，并于(yú)15個(gè)工作日内将審核意見告知報送單位，經溝通确認達成一(yī / yì ／yí)緻後，出(chū)資人(rén)機構應當于(yú)15個(gè)工作日内完成審批程序。
第二十三條 出(chū)資人(rén)機構需要(yào / yāo)征求其他(tā)業務相關單位意見、或需報請本級人(rén)民政府批準的(de)，應當根據實際工作情況調整相應期限，并将有關情況提前告知報送單位。
第二十四條 國(guó)有獨資公司章程經批準，由出(chū)資人(rén)機構按規定程序負責審簽。
第二十五條 國(guó)有獨資公司在(zài)收到(dào)公司章程批準文件後，應當在(zài)法律、行政法規規定的(de)時(shí)間内辦理工商登記手續。
第四章國(guó)有全資、控股公司章程的(de)制定程序
第二十六條 國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司設立時(shí)，股東共同制定公司章程。
第二十七條 國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司的(de)股東會負責修改公司章程。國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司的(de)董事會應當按照法律、行政法規及公司實際情況及時(shí)制訂章程的(de)修正案，經與出(chū)資人(rén)機構溝通後，報股東會審議。
第二十八條 發生下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)時(shí)，應當及時(shí)修改國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司章程：
（一(yī / yì ／yí)）公司章程規定的(de)事項與現行法律、行政法規、規章及規範性文件相抵觸的(de)；
（二）企業的(de)實際情況發生變化，與公司章程記載不(bù)一(yī / yì ／yí)緻的(de)；
（三）股東會決定修改公司章程的(de)；
（四）發生應當修改公司章程的(de)其他(tā)情形。
第二十九條 出(chū)資人(rén)機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出(chū)資人(rén)機構對公司章程的(de)意見，通過法定程序發表意見、進行表決、簽署相關文件。
第三十條 出(chū)資人(rén)機構要(yào / yāo)按照《公司法》規定在(zài)股東會審議通過後的(de)國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司章程上(shàng)簽字、蓋章。
第三十一(yī / yì ／yí)條 國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司章程的(de)草案及修正案，經股東會表決通過後，公司應當在(zài)法律、行政法規規定的(de)時(shí)間内辦理工商登記手續。
第五章責任與監督
第三十二條 在(zài)國(guó)有企業公司章程制定過程中，出(chū)資人(rén)機構及有關人(rén)員違反法律、行政法規和(hé / huò)本辦法規定的(de)，依法承擔相應法律責任。
第三十三條 國(guó)有獨資公司董事會，國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司中由出(chū)資人(rén)機構委派的(de)董事，應當在(zài)職責範圍内對國(guó)有企業公司章程制定過程中向出(chū)資人(rén)機構報送材料的(de)真實性、完整性、有效性、及時(shí)性負責，造成國(guó)有資産損失或其他(tā)嚴重不(bù)良後果的(de)，依法承擔相應法律責任。
第三十四條 國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司中由出(chū)資人(rén)機構委派的(de)股東代表違反第二十九條規定，造成國(guó)有資産損失的(de)或其他(tā)嚴重不(bù)良後果的(de)，依法承擔相應法律責任。
第三十五條 出(chū)資人(rén)機構應當對國(guó)有獨資公司、國(guó)有全資公司、國(guó)有控股公司的(de)章程執行情況進行監督檢查，對違反公司章程的(de)行爲(wéi / wèi)予以(yǐ)糾正，對因違反公司章程導緻國(guó)有資産損失或其他(tā)嚴重不(bù)良後果的(de)相關責任人(rén)進行責任追究。
第六章附則
第三十六條 出(chū)資人(rén)機構可以(yǐ)結合實際情況，出(chū)台有關配套制度，加強對所出(chū)資國(guó)有企業的(de)公司章程制定管理。
第三十七條 國(guó)有企業可以(yǐ)參照本辦法根據實際情況制定所出(chū)資企業的(de)公司章程制定管理辦法。
第三十八條 國(guó)有控股上(shàng)市公司章程制定管理應當同時(shí)符合證券監管相關規定。
第三十九條 金融、文化等國(guó)有企業的(de)公司章程制定管理，另有規定的(de)依其規定執行。
第四十條 本辦法自公布之(zhī)日起施行。